序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇監事履職報告范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

民生銀行監事會的工作思路與職能定位經歷了三個階段。圍繞銀行整體戰略和發展情況，目前確立了“一個履行、兩個服務”的指導思想，即“有效履行監督職責”，“服務銀行整體發展、服務銀行戰略落實”。立足于監督與服務并重，突出注重實效的監督思路，將孤立、形式上的監督，轉變為綜合的、實質上的監督，寓監督于服務中的模式，給民生銀行監事會監督工作賦予了新的內涵。例如，從2012年開始，民生銀行監事會將監督公司戰略決策的科學性和有效性作為重點工作之一，組織對公司重大戰略決策進行評估。

為提升履職能力，民生銀行重視健全高效的組織機構。

民生銀行監事會認識到，隨著公司治理水平的不斷提升，監事會各項工作的深入，對監事自身的執業操守、履職能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要選任高素質、高水平的監事。公司現任監事均為各自領域的專家或資深高管人員，外部監事專業化、專家化，監事會主席專職化，為監事會有效發揮監督作用提供了重要的人員和組織保障。據悉，第六屆監事會由8名監事組成，包括股東監事3名、外部監事2名、職工監事3名，設專職主席1名，副主席2名。其中，股東監事均為股東公司推選的總裁、監事長等高管人員；職工監事為銀行資深高管人員；外部監事均是財務會計領域的資深人士和專家。

監事會下設監督委員會、提名委員會，監督委員會主要負責履行監事會對經營活動及治理管控的各項監督職能；提名委員會主要負責監事選任、評價以及對董事高管的履職監督等方面工作。監事會設立了專門的辦事機構――監事會辦公室，并根據監事會職責設置監督檢查、履職評價、政策研究三個處室，配備了十余名工作人員，負責協助監事會開展日常監督工作。

監事會的費用由監事會提出方案，報經總行財務預算部門統一安排，納入全行統一管理。預算年度內，監事會在履職過程中，可根據總行財務管理規定列支相關費用，對于計劃外的大規模的專項履職活動，其費用要在事前單獨報監事會和管理層審批。

完善監事會運作機制方面，民生銀行同樣做了大力探索。

該行通過聘請中介機構開展公司治理標準化建設項目，明確界定“三會一層”的職責邊界；通過制定和修訂各項規章制度和工作細則，完善監事會制度體系。優化工作流程，對監事會的議事規則、工作流程和工作方法進行調整和細化，使各項監督工作有的放矢、重點突出，進一步提高監事會的議事效率和監督水平。特別值得一提的是靈活多樣的監督方式。監事會在監督工作過程中突出重點、注重實效，采取多種方式對董事、高管履職行為和銀行經營管理重點、熱點、敏感問題進行監督，包括調閱資料、審閱報告、問卷調查等日常監測，以及組織現場檢查、調查、調研、審計和評估等監督活動，以提高監督的針對性和有效性。近年來，監事會通過組織開展關于銀行財務管理、業務風險、市場風險等方面的檢查、調查，深入了解了銀行經營發展中存在的問題與風險狀況，提出的意見和建議，得到董事會和管理層的重視，起到了較好的監督與促進效果。

該行通過會議和其它形式，豐富監事會的工作內容，提高監事會的議事效率和工作質量。主動列席董事會及其專門委員會會議和管理層重要會議，監督會議議程和決策的合法合規性及科學性，適時提出監督意見和建議，積極履行會議議事和監督職能。同時，通過完善考核評價制度、方法、流程，繼續加強對監事履職的考核和評價工作，促進監事工作的自覺性和積極性，提高監事會整體工作效率和質量。值得一提的還有對董事的履職評價。監事會根據履職監督評價辦法及實施細則，為每位董事建立履職檔案，半年度對董事履職作出中期總結，并根據情況向董事會或個別董事發出提示函。如對于個別董事親自出席董事會會議或發表意見較少，個別獨立董事到銀行工作時間不足的問題，及時向董事會和個別董事發出提示函，提示其保證充足的時間和精力，更加關注銀行發展戰略和經營管理情況，更好履行公司章程賦予的職責，并將其納入監事會對董事年度履職監督評價的范圍。年度末，采取主客觀評價相結合的方式，對董事年度履職情況進行量化評價（評價總分100分）。在以董事履職檔案為基礎的客觀評價（權重70%）中加重對董事參與董事會決策、審議會議議案和發言情況以及參加調研、課題研究等內容的評價力度，同時，細化主觀評價（權重30%）中董事自評、互評的評價指標體系，通過主、客觀結合與量化評價，對董事年度履職情況分為合格、基本合格與不合格，提高了監事會履職監督的力度和效果。

篇(2)

年是深化水務公司體制改革的重要一年，公司監事會工作按照區國資委、集團公司監事會有關工作部署，圍繞公司生產經營及工程建設任務，建立完善監事會工作制度，突出監督檢點，履行監督檢查職能，促進了公司年度目標任務的順利完成和企業健康發展?，F將一年來工作總結報告如下：

一、建立完善監事工作機制

按照法律法規和有關文件精神，結合公司實際，制定印發了公司監事會年工作要點、出臺了監事會議事規則，成立公司監事會辦公室，落實3名兼職人員具體負責監事會日常工作，逐步規范了監事會日常工作活動。全年共召開監事會工作會議4次，安排布置了監事會日常監督管理工作，通報了公司財務審計情況，通過了公司《監事會議事規則》，審查了供水安裝程序，研討了自來水水損率等。

二、加強日常管理，切實履行監管職能

（一）建立企業董事、高級管理人員履職檔案。嚴格按照《公司法》及公司章程規定的程序和要求，加強對公司董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督檢查，建立了企業董事、高級管理人員履職檔案。

（二）加強工程及重點部位監管。結合公司工程建設及經營管理職能，監事會對用戶自來水安裝流程、水廠管網漏損率等重點工作進行了檢查取證，并形成監事會檢查意見，向行政提出建議意見，督促整改到位。對項目招標、工程驗收、大宗物資采購等監事會均派員參加，加強監管約束，促使遵紀守法，以確保各項工作的公平、公開、公證實施。監事會列席公司董事會、經理辦公會等重要會議，特別是對公司“三重一大”重大事項等重要會議加強監督，積極防范各類風險，促使公司依法經營，維護公司及股東的合法權益。

（三）完善監事工作資料，提高監事工作水平。嚴格按照市國資委、集團公司監事會有關工作要求，積極完善監事會檢查工作底稿、檢查取證記錄，按時上報監事會基本情況報表。加強與集團公司、兄弟單位的日常工作交流，參加了市國資委舉辦的監事工作培訓，努力提高監事工作水平，確保了各項工作的順利完成。

三、積極開展監事會專項檢查活動

（一）開展經營性資金管理使用情況專項檢查。按照集團公司要求，對公司年6月至年5月整合以來經營性資金管理使用情況進行了專項檢查。將檢查結果如實報告集團公司，反饋公司行政，促進公司進一步完善了財務管理制度，規范了財務管理工作。

篇(3)

全面深化改革下的新挑戰

黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業股權多元化改革，積極發展混合所有制經濟；另一個是深化國有企業管理體制改革，通過對國有企業的功能定位，分類健全“協調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。

公司制企業的監事會受股東委托，“檢查公司財務”和監督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現代公司治理結構中最重要的監督制衡機構。由監事會代替股東專職行使監督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產安全等合法權益，制衡機制的重點在于監督，監督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產的實際減少也威脅債權權益安全，監事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發生。

“混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式”，發展混合所有制經濟要求國有企業更多地通過股權改革，增強活力和動力?；旌纤挟a權結構的公司監事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監督權，平等保護公有財產權和私人財產權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發展混合所有制經濟重要的治理制度基礎。大力發展混合所有制的產權改革，國企監事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發展的新挑戰：國有股代表出任的監事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監督人的角色轉換。

“準確界定不同國有企業功能”，提出了國企科學分類和國資分類監管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業將劃分為市場導向的競爭類企業，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業，并實行分類治理、分類監管；國資監管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監管，切實落實企業自主經營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監事會建設提出了新的挑戰。

競爭類國企是發展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監事會也要同步增強監督董事決策行為、評估發展戰略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯交易和監督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰。非市場競爭的功能類或公共服務類企業治理構架要比競爭類企業簡化，監事會作為出資人機構的監督代表就更需要加強監管：功能類企業監事會要突出完成特定目標任務的過程監督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業監事會應能適應“公共產品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業運行模式并進行當期監督，要檢查監督政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP（政府與企業長期合作協議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發表監督檢查意見和建議，保障企業“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。

此外，“建立職業經理人制度、深化企業用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業經營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監事會在公司治理中發揮獨立監督作用和有效監督公司決策行為、管理者經營行為提出了新的要求和挑戰。

以“實、獨、效”創新監事會

應對新挑戰，做實監事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產權約束對治理環境建設的客觀規律，國企監事會體制機制可以從兩個方面創新。

一個方面是外派監事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業和國有獨資公司），明顯難以適應發展混合經濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監事會，如果缺乏獨立性和監督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監事會治理指數均值為57.35，低于董事會治理指數均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產權原則，創新國企監事會體制。

做實監事會的另一個創新要求是，要在國企分類中找準監事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業中，對于已實現整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業監事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現整體上市的市管國有企業，監事會參照上市公司監事會運作規范，增強對企業的市場化運作進行有效監督。

其次，在上海的非市場競爭類國有企業中，對于功能類國有企業，監事會通過有效監督，確保企業按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業的監事會通過有效監督，確保企業高質量地提供公共產品或服務。這兩類國有企業中不設置董事會的企業，監事會側重于對管理層的監督，對企業定期經營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業和民生領域的使用，公共服務類企業監事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。

應對新挑戰，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監事會發揮監督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發展的軌道上運行。改革實踐中要增強監事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：

首先，監事選任的獨立性?！豆痉ā穼颈O事選任的提名要有明確規定，可以考慮規定由監事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監事會從屬于董事會的狀況。

其次，監事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監事或獨立監事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。

再次，監事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監事會對董事、經理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監事會，監督制約董事、經理違法違章和損害公司利益的職務行為。

第四，公司財務報告編制后定期交監事會審核。監事會提出的問題和審核意見具有經營責任追溯力。

此外，還要保證監事會的經費。監事會活動所需之日常經費，應規定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。

應對新挑戰，強化有效性。確立監事會在公司監督體系中的核心地位，是強化監督有效性的必要措施。這首先要求做到以監事會為主體，整合公司監督資源。通過加強監督信息溝通和組織力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監督的合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門（尤其是財務、審計、監察和法務等專業監督職能部門）、第三方中介機構的協同監管平臺，監事會是協同監管平臺的責任中心，通過完善企業內外聯動監督機制，發揮多方共同監督的協同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監督鏈，通過完善法人治理結構和內部監督的系統制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統化的股權監督機制。

強化監督有效性的重點之一，是監督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監管機構依法向規范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監事會要著力強化企業重大決策行為的過程監督，對企業投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監督。這包括：要監督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態監督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰略決策的執行情況進行評價監督，防止有損公司和股東利益的決策行為發生，為戰略發展保駕護航。

例如，上海汽車是上海國資體系中資產整體上市的大型企業集團，面對國內外激烈的行業競爭環境，公司加強與世界著名汽車公司的合作，實施“引進來與走出去”并舉的快速發展的戰略，為了保障高強度戰略投資項目順利推進和有效實施，上汽集團監事會對公司發展戰略實施“戰略體檢”，從戰略看規劃、從規劃看投資、從投資看預算，檢查并評估戰略管控的標準、流程和有效性，并對重點戰略項目上海通用五菱開展后評估，評估歸納通用五菱快速發展經驗為：成功=戰略+體系+文化；另外，公司監事會還對戰略實施中的全面風險管理體系建設開展評估。上汽集團協調運轉、有效制衡的治理機制有力地推進了發展戰略的順利實施，上海汽車連年保持強勁的發展勢頭，2013年以整車年產首次破500萬輛的顯著業績，蟬聯國內汽車制造企業行列之首。

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摘 要 伴隨著我國市場經濟的進一步發展，西方先進的管理經驗也陸續傳入我國。其中，獨立董事制度就是在市場經濟影響下從國外引入的先進的公司治理制度。然而，由于其引入的滯后性以及我國經濟形勢的特殊性，使得我國的獨立董事制度并沒有發揮其應有的作用。本文主要分析了獨立董事制度在實踐中存在的問題，并給出改進措施，同時對獨立董事的未來創新作出了初步探討。

關鍵詞 獨立董事 制度 對策 創新

獨立董事制度是美英外部監控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標志。獨立董事制度的出現并非偶然，這是因為上市公司股東在追求利益最大化時，有可能損害其他利害關系人的利益；大股東在實現自身利益的同時，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨立董事制度的產生成為必然。獨立董事可以獨立地對公司經營管理做出客觀的判斷和科學的決策，這就一定程度上增強了管理的科學性和有效性，并最大限度的維護了各利害相關者的利益。鑒于獨立董事制度的職能與作用如此重要，同時隨著現代企業管理的綜合性、全局性、戰略性增強，特別是應對當今不斷發酵的金融危機等一系列復雜多變的經營環境，我國必須積極發展并完善適合我國企業的獨立董事制度。

一、我國獨立董事制度的困境

1、獨立董事不“獨立”

獨立董事其最根本的特征之一是獨立性，因而一直以來獨立性被認為是獨立董事制度生存的前提。如果獨立董事獨立性大打折扣，其在公司治理中將難以發揮應有的作用。通常我們所說的獨立董事的獨立性，是指社會關系的獨立性，經濟上的獨立性和行使權力上的獨立性。從我國目前的獨立董事制度運行狀況來看，獨立性缺失問題較為嚴重。首先，獨立董事的產生絕大部分都是由大股東或者實際內部控制人提名，經過股東大會表決通過，獨立董事與大股東或內部控制人的社會關系難以撇清。其次，獨立董事通過向公司提供專業指導和監督服務而獲取報酬，這實際上形成了獨立董事與上市公司的雇傭關系，使其獨立性收到了極大的挑戰。再次，獨立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構，使得獨立董事的權力并沒有得到充分發揮。

2、獨立董事與監事職能劃分不清

從世界范圍的公司治理理論和實踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結構，這種模式下董事會既是決策機構又是監督機構，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設置董事會和監事會兩個平行機構。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設立董事會和監事會。我國《公司法》規定，監事會具有財務監督和業務監督雙重職能，而《上市公司治理準則》又給予了由獨立董事組成的審計委員會類似的財務監督權。因此監事會的監督權被嚴重削弱甚至形同虛設。我國董事會與監事會職能的交叉重疊主要體現在三個方面。一是兩者都把財務監督作為主要內容。二是兩者都被賦予了監督董事和經理的權力。三是在一定條件下兩者都有權提議召開臨時股東大會。

3、缺乏有效的問責機制

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中要求，“認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”并“確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。 獨立董事問責機制的缺乏包括兩方面的內容。首先，從目前已聘請了獨立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨立董事應當承擔的法律責任等事項作出相應的說明，許多獨立董事甚至對自身職責缺乏足夠的認識，獨立董事在擔任獨立董事期間對自身職責缺乏足夠的理解。問責制的缺乏導致對獨立董事的約束力減弱，從而使獨立董事難以認真履行職責。其次，我國目前的獨立董事大多是由知名學者、專家、注冊會計師、律師等專業人士組成，他們大多忙于本職工作，擔任獨立董事只是一項社會兼職，所以他們很少花時間和精力去關注上市公司的經營管理情況，甚至有時缺席公司董事會，無法真正地參與到企業的經營決策中去。然而，我國法律法規對于獨立董事的責任追究機制并沒有作出明確的規定，這在一定程度上降低了獨立董事履職的責任心和積極性。

4、缺乏科學的激勵機制

我國《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中明確規定了“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”，“津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統一標準或者指導性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實際運行情況來看，我國上市公司獨立董事報酬大多實行單一的固定津貼，獨立董事并不享有公司的剩余索取權。一般說來，固定報酬支付具有短期激勵作用，而股票期權等薪酬支付方式將獨立董事報酬與公司長期經營業績聯系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨立董事報酬中諸如股權、期權等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機制難以起到持續有效的激勵作用。獨立董事的報酬與公司長期業績缺乏相關關系，又使得獨立董事認真履行職責的積極性大大降低。

二、我國獨立董事制度的出路

1、優化選聘機制，增強獨立董事的獨立性

獨立性是上市公司獨立董事能夠在董事會中代表中小投資者權益的重要保證，而在實踐中，我國資本市場獨立董事的獨立性卻遭到諸多質疑和詬病。優化獨立董事選聘機制，能夠從“源頭”斬斷導致獨立董事“不獨立”的制度因素。

優化獨立董事選聘機制，首先應當改變當前由上市公司及其股東提名獨立董事候選人的做法，而改由專門性的行業自律管理組織根據上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨立董事提名環節的操縱。其次，股東大會在對獨立董事候選人進行表決時，應排除第一大股東及其一致行動人的表決權。在目前的制度安排下，股權集中的公司可能會出現大股東影響甚至操縱表決結果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權，能夠有效地避免大股東操縱表決結果，進而實現對中小投資者利益的保護。

2、科學定位職能，避免獨立董事與監事職能混同

在我國現有公司治理結構下，監事與董事會中的獨立董事并存。二者均肩負監督公司生產經營行為和保護中小投資者合法權益的責任，從而導致在實踐中容易出現獨立董事與監事“職能并軌”的現象。

為避免獨立董事與監事出現職責混同的亂象，監管層應當進一步明確和細化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨立董事的職能應當傾向于保護中小投資者的合法權益，而監事的職能應當更多地體現對公司內部職工的保護。其次，獨立董事與監事會應當獨立完成監督檢查工作并分別出具工作報告。

3、建立建全有效的問責機制

當上市公司出現業績變臉或者財務瑕疵時，監管機構和社會公眾往往會更多地關注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨立董事進行實質性處罰。在實踐中，獨立董事往往在任職公司出現問題時“一走了之”，很少受到追責和調查，從而助長了部分獨立董事“不懂事”的不良作風。

為確保獨立董事能夠勤勉履職，應當從制度安排上針對獨立董事建立切實有效的問責機制。首先，獨立董事行業自律組織應當對出現履職瑕疵的獨立董事設定諸如警告、市場禁入及吊銷執業資格等處罰措施。此外，監管部門在調查上市公司的違法行為時，應當將獨立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。

4、積極探索科學的激勵機制

建立建全科學合理的激勵機制既是建全和完善獨立董事評價市場的重要途徑，也是激勵和促進獨立董事盡責履職的必要手段。針對我國資本市場的統籌性獨立董事激勵機制應當包括以下兩個方面。首先，應當由獨立董事行業自律組織設計和建立一套獨立董事履職考評體系，能夠從專業勝任能力、獨立性、主觀勤勉程度和考察期工作業績等多個角度較為合理和全面地考察獨立董事的履職績效。其次，激勵機制應當包含多樣化的獎勵措施，引入股權、期權激勵措施，合理設計，以避免獨立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結果，由行業自律組織參考考評結果進行會員推薦等。

三、我國獨立董事制度的創新設想

若要進一步改進獨立董事當今“花瓶”的窘狀，進行制度上的創新是至關重要的?！蔼毩⑿浴笔仟毩⒍轮贫鹊撵`魂，“懂事”、“盡職”是獨立董事制度的兩翼。二者相互聯系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監督機制等的創新，這應是獨立董事制度改革與創新的基本邏輯與思路。

具體來說，筆者設想可由證監會牽頭，成立獨立董事協會，作為上市公司與證監會的中間機構。獨立董事協會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨立董事的信息，并使該信息共享于獨立董事協會下設的四個部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監督委員會、培訓教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數據的前提下，四部門職能如下：

1、人力資源委員會

人力資源委員會的核心工作在于改變獨立董事的選聘機制。上市公司招聘獨立董事，可由其董事會向獨立董事協會提出申請。人力資源委員會根據上市公司的申請意愿和核心數據庫資料向上市公司推薦獨立董事候選人。完成后向證監會上報，由其備案并向公眾公布。

2、薪酬委員會

薪酬委員會的核心工作在于改變獨立董事的薪酬發放機制。上市公司定期將獨立董事薪酬存入由獨立董事協會開設的專門賬戶，由薪酬委員會根據信息資源庫中獨立董事的表現發放薪酬。

3、監督委員會

監督委員會的核心工作在于根據法律規定，加強對獨立董事行為的監督。監督委員會定期對上市公司的績效水平與獨立董事的參與度進行評級，將連續未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業以后慎重聘用。

4、培訓教育委員會

培訓教育委員會的核心工作在于提高獨立董事的執業水準。培訓教育委員會定期與國家相關部門配合舉辦全國性獨立董事資格考試以及相關培訓工作，將考評結果反饋給信息資源庫，以備使用。

獨立董事協會運作的流程如下圖所示：

四、結束語

獨立董事制度在西方國家公司治理實踐中發展時間較長，也比較完善。然而，獨立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時間。獨立董事作為“舶來品”，一直倍受關注，也飽受爭議。雖然獨立董事制度在促進公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實踐而言，其遠未達到改善公司治理結構、促進上市公司規范運作和保護中小股東的合法權益的預期功效。因此，諸如“陽光的職業，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨立’亦不‘懂事’”等質疑聲一直不絕于耳。

在經濟全球化的今天，擁有創新的公司治理理念及先進的公司治理制度是提升企業核心競爭力的關鍵，而獨立董事制度正是基于市場環境的變化和上市公司的發展需要而發展壯大起來的。它必然要經歷萌芽、發展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風順的，必然也會會出現這樣那樣的問題，但不應將其否定，而應當不斷地加深認識，不斷地對其進行完善，使獨立董事既要“獨立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發揮其應有的作用。

參考文獻：

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篇(5)

2008年6月28日,參照美國的《薩班斯法案》,財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合了我國首部《企業內部控制基本規范》(以下簡稱《規范》)。作為《規范》的配套性文件,五部委還同時了《企業內部控制應用指引》(征求意見稿)、《企業內部控制評價指引》(征求意見稿)、《企業內部控制鑒證指引》(征求意見稿)?！兑幏丁吩ㄓ?009年7月1日起實施,但由于企業培訓等準備工作沒有做完等原因,這一規范的實施范圍當時被縮小至境外上市的企業,境內上市企業的實行時間則推遲到了2010年1月1日。中國內部審計協會會長王道成近日表示,監管部門今年將加大力度,推動上市公司和非上市大中型企業全面實施《企業內部控制基本規范》。

由于我國上市公司多脫胎于國有企業或者家族控制的民營企業,而且是在資本市場不發達的情況下著手建立現代公司治理制度,因此,很多上市公司對審計委員會的價值導向和功能定位缺乏深刻的理解,在審計委員會的具體運作上主要應對監管要求,流于形式,這使得在現代公司治理體系中本來十分重要的審計委員會淪為了花瓶委員會,難以起到其應有的作用?！端_班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉移給了審計委員會,提高了審計委員會在公司治理中的地位,推動了審計委員會制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似,我國的《企業內部控制基本規范》及其三個配套文件(以下合稱“企業內部控制規范體系”)也對我國上市公司審計委員會提出了更高的要求。

內控規范體系賦予審計委員會的職責、地位

企業內部控制規范體系使我國內部控制制度基本與國際標準協調,為中國企業首次構建了一個企業內部控制的標準框架,有效地解決了政出多門、要求不一、企業無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似,《企業內部控制基本規范》將審計委員會定位為企業內部控制的審查、監督和評價者,賦予了審計委員會在聘請獨立審計師和領導內部審計部門方面的權威地位,在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應,《規范》的三個配套指引性文件對審計委員會的職責權限和運作流程進行了更加翔實的規定,這是我國第一套詳細規定審計委員會職責的法規性文件,是我國的審計委員會制度建設的重要操作指南。其創新性主要體現在以下幾個方面。

首先,首次明確了審計委員會的地位。作為公司治理的重要基石之一,必須明確賦予審計委員會履行其職責所必需的資源和權利。《規范》明確規定:“企業應當在董事會下設立審計委員會,審計委員會負責審查企業內部控制,監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況,協調內部控制審計及其他相關事宜等”,這是我國的法規性文件首次將審查、監督、評價內部控制的職責明確賦予審計委員會。

其次,對審計委員會的具體職責也作了規定。在企業內部控制規范體系出臺之前的系列法規文件中雖然都涉及了審計委員會的職責,并且涵蓋范圍也較廣,包含了財務報告審查和披露、合規與內控監督、外部審計師聘用、內外審計師溝通等多項職責,但都語焉不詳,這導致上市公司在實際操作中依據模糊。我國多數上市公司建立審計委員會制度本來就缺乏內在推動力,這樣模糊的規定更易使其流于形式。而企業內部控制規范體系則較好地克服了這個問題,對于審計委員會在內部控制體系的建立、評價和審計中的職責與操作規程進行了明確的規定,主要體現在以下幾點:

1.審查和監督內部控制。除了傳統上比較關注的對關聯交易、財務報告編制與披露的監督等外,還增加了對業務外部事項的審查、對企業合并分立情形的審查、對衍生工具業務相關業務風險控制政策和程序的評價與監督、對接受財務舞弊舉報投訴機制等的具體規定。

2.領導和監督內部審計工作。內控規范體系規定審計委員會代表董事會與管理層共同行使對內部審計部門的領導職責,并且審計委員會應聘用企業外部獨立的、合格的機構和人員實施對內部審計質量的考核與評價,以改善內部審計質量。

3.聘用并與外部審計師溝通。內控規范體系明確了審計委員會負責提出聘用或解聘公司獨立審計師,有權確定獨立審計師的報酬、聘用條件。并且審計委員會應審查并確認外部審計師的獨立性以及預先批準聘請獨立審計師為公司提供審計和其他法律允許的非審計服務,以保證外部審計師的獨立性。

再次,對審計委員會的組織設計做了特別規定。審計委員會是董事會各委員會中最具有實質性作用、業務最繁忙的委員會,因此加強審計委員會的組織至關重要。在之前法規的基礎上,內控規范體系特別規定了主任委員的任職資格,要求主任委員應有良好的職業操守和專業勝任能力。

最后,對審計委員會的監督和控制有了重大改進。內控規范體系中,不僅詳細列示了審計委員會對會計師事務所進行內控鑒證工作的監督職責,還突出了會計師事務所對審計委員會的監督職能,這是與以往法規相比一個重大的改進。由于內部環境對維護有效的內部控制具有重要影響,注冊會計師應當評價企業的內部環境。在評價內部環境時,注冊會計師應當評估審計委員會是否了解并履行對財務報告和內部控制的監督責任。文件還特別指出審計委員會對企業財務報告和內部控制的監督無效可能表明企業內部控制存在重大缺陷,明確了上市公司審計委員會應加強自身建設。

審計委員會制度進一步改進的方向

誠然,雖然企業內部控制規范體系突出了審計委員會的職責地位,但企業內部控制規范體系畢竟不是直接針對審計委員會制度建設的法規文件,因此,如何構建完備的審計委員會制度還需認真研究審計委員會制度運行的內在邏輯體系,并且學習借鑒國際審計委員會制度的發展經驗。筆者認為,除了企業內控規范體系所明確規定的內容之外,我國的審計委員會制度還可從以下方面加強職能:

第一,要賦予審計委員會履職所需的資源和權利,以使其責權利對等。譬如,要保證委員會擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調查權;公司應向委員會提供委員會認為必要的經費,以支付委員會認為必要時聘請顧問的報酬和委員會履行其職責所必要的合理的日常管理開支。

第二,應該強化審計委員會成員的履職能力。應要求審計委員會成員中至少一名是董事會認定的財務專家,且所有議案必須經過該專家審閱,其他成員要有必要的財務知識。

第三,要在組織設計上為審計委員會履職創造良好的條件。譬如,審計委員會可借鑒國際經驗成立由一到兩名委員組成的附屬委員會,在委員會認為適當的時候,可以將其全部或部分職責委托給委員會的附屬委員會;審計委員會主任委員應可以無限期連任,確保審計委員會及內審部門相對于管理層的獨立性;建立審計委員會與公司治理各方單獨或秘密溝通的機制,確保信息暢通。

第四,根據發展的需要適當增加審計委員會的職責?？梢园哑髽I合規和倫理監控納入審計委員會的職責范圍,審查公司對各個方面規則的遵守情況,譬如稅收問題、欺詐和營運損失問題、反洗錢監控問題、公司員工行為準則和社會責任履行情況等商業倫理規范問題。

第五,明確審計委員會與監事會的工作關系。監事會是作為董事會的制衡機制而出現的,其職責的重點是對董事會的監督,是一種事后的監督,沒有參與公司經營決策的職能。而審計委員會則可以通過監督公司內部控制的有效性、財務報告的公允性,通過直接督導內部審計部門和合規部門,以及為董事會的決策提供依據,把監督機制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設計上的主要區別。當然,審計委員會作為董事會的一部分,其運行必須接受監事會的監督,配合監事會的監事審計工作,一般來說,審計委員會的所有文件都要抄送監事會,監事也可以列席審計委員會的會議。

篇(6)

我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發展綱要》，描繪未來發展的“線路圖”，借此統一思想認識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導向。新一屆董事會認真回顧了本行十年發展歷程，研究分析了國際國內金融發展趨勢，設立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發展綱要》，確定了戰略轉型階段的總體目標及其實施策略。在《中國民生銀行五年發展綱要》中，把優化公司治理作為未來發展的重要目標，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內處于相對領先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現成功轉型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進一步明晰“三會一層”的職責邊界，要強化董事會在銀行發展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業水平，真正實現董事會在銀行經營發展中的決策權和監督權，提高董事會的決策水平和決策效率。

在公司治理實踐中，我們注重制度創新，強化制度建設。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規范和工作流程，為構建高效、透明、和諧的公司治理機制點定了堅實的制度基礎。比如，重新修訂了《董事會議事規則》，進一步明確了董事會議事方式、規范議事程序，并首創“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協調、達成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細則》，細化了各個董事會專門委員會的職責和授權范圍，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。

為加強關聯交易管理，我們重新制定了《關聯交易管理辦法》，完善了關聯方及關聯交易的界定，明確了關聯交易定價政策、關聯交易的審批管理程序、關聯交易的審計、報告及其披露、法律責任等管理操作規程，使關聯交易管理工作透明化、公開化。

為強化董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業內率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容。

為強化高級管理人員的激勵約束機制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設定關鍵績效指標和領導力評價指標，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規范化、具體化。

在充分發揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標，特別需要提出的是，我行首創了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據國際經驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設備，目前6名獨立董事均能夠按規定執行上班制度。我行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。

要發揮董事會及其專門委員會的職能作用，應有專門的辦事機構提供支持與保障。去年，我們專設了董事會辦公室，將其與監事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務與投資者關系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰略委員會辦公室，專門負責發展戰略的研究策劃及組織實施。這些辦事機構和工作人員主要工作是負責前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯絡及相關決議的落實等。

實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構建高效、透明、和諧的公司治理機制。為此我行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監事會、經營管理層的溝通；專門委員會組織的內部調研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。

篇(7)

陳思，吉林大學商學院，會計專業。

摘要：2001年證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》標志著獨立董事制度這一英美法系舶來品正式在中國播種。然而證監會企圖在監事會監督不力的情況下給上市公司加上獨立董事這第二把“鎖”的愿望收效如何呢？事實是獨立董事似乎似乎既不獨立也不“懂事” ，明顯失位的問題成為公司治理中的又一癥結，花瓶獨董現象也成為擺在我們法律人——制度設計者面前的另一道難題。

關鍵詞：獨立董事；公司治理；監督；失位

背景介紹

上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

獨立董事制度源于美國，我國在20世紀末開始了移植獨立董事制度的探索。2001年證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，（以下簡稱意見）。意見指出上市公司應當建立獨立董事制度，并明確規定了獨立董事的任職條件以及上市公司建立獨立董事制度的日程表：各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

2005年修改的新公司法第123條規定：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。至此我國以基本法的形式確立了獨立董事制度的地位。

案例指引

1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份與獨立董事俞伯偉的博弈：伊利股份獨立董事俞伯偉發表聲明質疑伊利股份未經董事會批準、未公告購買巨額國債，并提出由獨立審計機構審查伊利股份國債投資項目。 作為回應：6月17日，伊利股份公告稱董事會臨時會議形成決議，同意將《內蒙古伊利實業集團股份有限公司監事會關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。

2.在《燕趙都市報》2012年5月26期中有這樣一則報道：中國人民大學商學院會計系副主任，emba中心主任徐經長教授身兼六家上市公司獨董，被網民贈與“最牛獨董”稱號。更牛的是：徐經長所兼職的寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯等6家上市公司橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業。最牛獨董徐經長讓本就飽受爭議的獨立董事制度再度登上輿論的風口浪尖。迫于壓力徐經長于5月21日“因個人工作原因”申請辭去公司第四屆董事會獨立董事職務。

問題發現

我國公司治理結構類似于日本內部監控一貫依賴監事會，這次欲引入獨立董事制度，除因監事會弱化外，還有改造公司董事會的現實考慮。即獨立董事設計的初衷是為了強化董事會的職能最終完善公司治理結構。然而從以上兩個案例可以看出：獨立董事在我國公司治理中并未如制度設計者所希望的那樣從根本上解決一股獨大的問題，有效履行監督職能并切實保障中小股東的利益，而是存在嚴重的失位問題：既不獨立，也不“懂事”。獨董制度的設計更多的扮演了“企業發展壯大后必須面臨的一道坎“這一尷尬角色。

問題分析

在第一個案例中，到底是什么深層次原因讓俞伯偉與東家伊利股份“兵戎相見”我們不得而知。但是當人們因俞伯偉的《獨立董事聲明》重新為飽受詬病的獨立董事制度歡呼時，伊利股份的臨時董事會決議對獨立董事之獨立性的信仰者無異于當頭棒喝，也是對《意見》中獨立董事不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響這一構想的強有力沖擊。由此可見：獨立董事并不獨立。

針對第二個案例，《意見》明確規定：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。首先徐經長在辭去寶萊特公司第四屆董事會獨立董事之前曾擔任六家上市公司獨立董事，顯然違反了意見對于個人兼任上市公司獨立董事個數的限制；其次徐經長所兼任獨立董事的六家上市公司橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業等六大產業也讓人們對于徐能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責產生懷疑。對此 網友上海云龍的提問最具代表性“最牛獨董，同時兼任六家上市公司獨立董事，錢拿得過來，事管得過來么？”由此可見：即便獨董是超人，似乎也很難做到“懂事”。

獨立董事既不獨立，也不“懂事”，由此淪為上市公司裝點門面的“花瓶”， 套用哈佛大學商學院教授邁賴斯.馬斯的一句話：大多數的獨立董事僅僅是“公司圣誕樹“上的裝飾品——沒有任何實際目的的裝飾行的舉止文雅的小玩意兒。

彭興庭更是以《獨立董事和被豢養的經濟學家》為題來批判獨立董事。

到底是什么造成獨立董事既不獨立又不“懂事”呢？

（一）首先我們進行獨立董事的獨立性分析：

1. 目前我國上市公司獨立董事的選任似乎仍停留在熟人介紹的階段，建立在熟人基礎上的獨董自然會礙于情面，很難真正對公司的業務提出實質的批評，這樣獨立董事的獨立性在選任上就已大打折扣。

2. 從獨董們的角度看：上市公司獨立董事主要由高校學者、律師、會計師、券商行業分析師、退休官員構成，其中高校學者占到百分之四十三點五。明星教授成為上市公司眼中的香餑餑如復旦大學民商法中心主任胡鴻高同時擔任海德股份，置信電氣，世茂股份，s佳通的獨立董事。擔任獨立董事對這些學者來說意味著名利雙收：一方面他們可以從上市公司獲得少則幾萬多則幾十萬的獨董津貼，如中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍擔任建設銀行獨立董事稅前薪酬達到41萬；另一方面，披上理論與實際相結合的外衣也讓學者們在學術界更加如魚得水。

而上市公司重金聘請獨立董事一方面是利用一些知名教授的社會地位提升運營管理和聲譽，更重要的是利用高校學者缺少實務經驗，不會對公司高層提出太多意見從而達到不受牽絆的目的，不“懂事”自然也成了獨董能否成功上位的加分項。這個結論也不難證實：從“電話履職”獨董和“失聲”獨董中便可見一斑?！半娫捖穆殹豹毝侵负苌賲⒓庸径聲ǔＭㄟ^通訊方式履職。如2010年羅平鋅電召開了13次董事會，獨董尹曉冰電話參加11次?！笆暋豹毝瓌t以重慶啤酒，綠大地造假案中獨董集體為代表。

就這樣，獨董名利雙收，他們甚至可以心安理得的一邊鼓吹獨立董事有助于決策公正化，一方面卻又拿著大股東的錢，為他們的利益搖旗吶喊，借助自己的影響力錯誤的引導公眾預期。所謂拿人手短，吃人嘴短，經濟學家被大公司、大老板豢養的背后做出有違自己良心的事情，用經濟學家自己的話說：這也是：“人作為理性動物”使然。而上市公司則成功的利用獨立董事制度加強了企業家和經濟學家的聯盟，更是有效的在“聯盟”內部成功的找到了制度設計者的第二把鎖的鑰匙。試問這樣的獨立董事怎能真正獨立有效的履行監督職能、防止一股獨大、切實保障中小股東利益。

（二）接下來我們就獨立董事能否真正做到“懂事”進行分析：

前文已述：獨立董事在構成上以高校學者為主，占到百分之四十三點五。那么這些學者精英在冠以理論實踐相結合的帽子后是否做到了名副其實則是值得商榷，仍以徐經長為例，徐教授身兼六家上市公司獨董，更甚者這六家公司竟是橫跨六大產業，應該說獨董如要真正做到忠實勤勉首先要對公司所在行業有充分了解，其次才是財務法律相關知識。那么徐教授在科研壓力本就很大的情況下如何去充分了解這六大行業呢，更不用說能夠忠實勤勉的為公司治理提供建設性的意見?？梢哉f徐經長絕非個例，獨董身兼多家公司獨董以至于其分身乏術是造成獨董不“懂事“的重要原因。

對策探索

應該說將獨立董事制度引入我國絕不僅是簡單的制度移植的問題，更不意味著公司只需聘請若干專家以作其“門面和裝潢“以提升公司之層次，他涉及的是獨立董事與公司法的整體契合問題。

既然獨立董事制度在我國公司治理中面臨著嚴重的以不獨立和不“懂事“為代表的失位問題。那么我們就應該分別從獨立 和”懂事“兩方面來解決這個問題。

（一）針對獨立董事獨立性所面對的挑戰 ，筆者認為應從以下幾個方面應對：

1， 首先在獨立董事的選任上不能任人唯親，對此監管部門的適當干預是必要的。建議經過考試合格的獨立董事在監管部門及交易所備案，新上市公司以及上市公司獨立董事出現空缺時由監管部門及交易所提出建議，由上市公司尤其是中小股東代表根據實際情況對候選人職業能力以及進行考察，在沒有充分理由表示異議的情況下根據建議確定獨立董事人選以保證獨立董事獨立性。

2， 既然獨立董事拿人手短，吃人嘴軟，那么由此造成的不獨立應由薪酬制度來解決，即薪酬的發放要脫離董事會和管理層，獨立董事應建立獨立的薪酬管理制度，建議由監管部門、交易所、上市公司聯合成立獨立的薪酬管理部門，并將薪酬的發放與獨董履職情況以及中小股東的意見結合起來。

3， 上市公司建立獨立董事與監事會之間的分工合作制度。在我國現行給上市公司上兩把鎖的體制下，如果獨立董事和監事會的職權不清，那么二者很可能出現爭權以及互相推諉的情況，這便會使制度設計者的愿望落空，獨立董事的獨立性也便在內部消化掉了，所以加強獨立董事的獨立性必須明確獨立董事和監事會之間的職權劃分。

4， 明確獨立董事的法律責任，完善問責制度。在現行法律規定下獨立董事義務不夠明確，多數獨董只是拿錢了事，權利義務不對等也是獨立董事怠于追求獨立的重要原因，所以對未能盡職的獨董要加強監管，在客觀上形成獨董獨立性的壓力迫使其主動追求獨立 。

（二）要使獨立董事做到“懂事“真正盡到忠實勤勉義務應從以下幾個方面下功夫：

1，在立法上減少獨立董事最多兼任上市公司的家數，筆者認為《意見》規定獨立董事原則上最多在五家上市公司擔任獨立董事的規定使確保有足夠的時間和精力履行獨立董事職責成為客觀上的不可能。個人精力有限，加之獨立董事并不作為本業，所以允許獨董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉盡責是不現實的。建議修改此項規定：獨立董事原則上最多在三個上市公司擔任獨立董事并不得跨超過兩個行業為宜。

2，完善獨立董事構成結構，筆者認為高校學者并不是兼任獨立董事的最佳人選，欠缺實務經驗是其擔任獨立董事的最大瓶頸，而上市公司不應成為高校學者提升實務經驗的練兵場。建議由具有實務經驗的券商行業分析師，會計師，證券律師擔任獨立董事以便更好履行職責。

3，加強獨立董事入職前培訓并實行定期考核制度。獨立董事能否充分發揮作用的大前提是對行業的了解其次才是專業知識的考量，所以加強獨立董事的職前培訓是必要的，定期考核是對獨立董事職業能力的持續關注，公司監管以及廣大中小股東利益不可馬虎，如果發現獨董職業能力達不到職位要求就必須采取措施 ：或者加強培訓、或者更換合適人選。唯此才能保證真正的行家在為公司及廣大股東保駕護航。

結語

獨立董事能否在我國的公司治理中真正取得卓有成效的成績關鍵在于保持獨立董事的獨立性以及獨立董事職業素養適應職位要求。唯此，獨立董事這一制度設計才能真正使我國的公司治理取得長足的進步。（作者單位：1.吉林大學法學院；2. 吉林大學商學院）

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