序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇新三板申報材料范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

為盡快推動我縣企業利用場外市場掛牌融資，加快企業多元化融資步伐、豐富拓展融資渠道、促進企業轉型升級和做大做強，現就鼓勵和扶持我縣企業利用場外市場融資提出以下意見：

一、充分認識場外市場重要性

一是容量大。場外交易市場可以大量地容納中小企業股權掛牌融資，不僅在很大程度上解決非上市中小企業融資難的問題，而且具有小額、多次、快速、低成本融資的特點；二是成本低。正常情況下，一家企業每次融資金額一般在1000萬元到3000萬元，且一年內可以多次融資，而融資成本僅是在創業板的1/15—1/20。經過市場的篩選、培育，成長性好的企業可轉板升級進入主板或創業板；三是時間短。場外交易市場掛牌、托管的審批程序快捷、交易方便。企業從啟動到掛牌只需要3個月左右的時間，審批環節少，時間短，通過率高。各有關部門和單位要充分認識利用中小企業進入場外交易市場的重要意義，鼓勵中小企業股權掛牌或托管，切實拓寬融資渠道。

二、扶持對象、掛牌條件和程序

1．扶持對象。在注冊、完成股份制改造、符合國家產業政策、成長性較強、有持續經營能力，具備主板、中小板、創業板上市潛力，在“新三板”、上海股權托管交易中心和省股權交易中心成功掛牌的中小型企業。

2．企業股權掛牌基本條件（以上海和為例）。

（1）股份有限公司設立滿1個會計年度。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，公司續存時間從有限責任公司設立時開始計算；

（2）業務明確，具有持續經營能力；

（3）公司治理機制健全，合法規范經營；

（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（5）股東人數在200人以下非上市公眾股份公司；

（6）最近一個年度凈利潤在100萬以上，或年營業收入在1000萬以上（擁有核心技術、獨特商業模式或國家級高新技術企業，可不受此條件制約）。

以上為省股交中心企業掛牌基本條件

（1）業務基本獨立，具有持續經營能力；

（2）不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

（3）在經營和管理上具備風險控制能力；

（4）治理結構健全，運作規范；

（5）股份的發行、轉讓合法合規；

（6）非貨幣出資時存續1年。

以上為上海股交中心企業掛牌基本條件

3．企業股權掛牌審核一般性程序。掛牌企業要求完成股份制改造。（1）改制程序：決議。召開董事會及股東會，選定股改基準日簽訂發起人協議；股改。基準日凈資產審計基準日凈資產評估；完成。出具改制《驗資報告》召開創立大會，選舉股份公司董事、監事工商變更，取得股份公司營業執照。（2）掛牌程序：董事會決議股東大會決議財務審計盡職調查制作推薦文件推薦機構內部審核xx股交中心審核（新三板：證券業協會備案審核）金融辦備案股權登記托管掛牌交易。

三、扶持政策

針對企業在場外市場掛牌前的不同階段，重點對縣內企業在改制、掛牌和交易中發生的相關費用，由財政給予適當獎勵或補助。

1．股改扶持政策。“新三板”、上海股權托管交易中心或省股權交易中心成功掛牌的企業，在股份制改造中涉及的稅費征收、土地出讓、變更登記等，給予在主板、中小板、創業板上市同等的股改扶持政策，具體參照《縣人民政府關于推進企業上市工作的意見》的相關內容執行。

2．掛牌獎勵補助。對到“新三板”、上海股權托管交易中心或省股權交易中心成功掛牌的企業，給予不超過60萬元的財政資金獎勵和補助，具體按其進度，對與中介機構簽訂掛牌輔導協議的企業，給予15萬元改制費用補助；對申報材料獲得場外市場掛牌機構受理的企業，給予15萬元的申報費用補助；對成功掛牌的企業，給予30萬元的獎勵。

3．企業融資獎勵。對掛牌企業通過定向增發、股權轉讓等實現融資，且所融資金投資在的，按實現融資額的0.1%比例給予獎勵，最多不超過50萬元。

4．獎勵補助程序。財政資金補助獎勵按年兌現，由企業在年底提出申請，并提供相關證明材料。企業申請材料報縣金融辦（上市辦）審核初審后，再會同縣財政局審核確認，形成具體方案，報經縣政府批準后兌現，獎勵補助資金從縣財政支付。

企業掛牌募集資金必須用于在我縣新上項目或擴大企業規模。否則，不予獎勵。

四、完善相關服務

（一）強化組織領導。成立由縣主要領導任組長，分管領導任副組長，金融、財政、經信、發改、住建、房管、規劃、環保、國土、稅務、工商等相關職能部門主要負責人為成員的工作領導小組，負責解決擬掛牌企業在掛牌過程中需要解決的問題，切實幫助企業解決實際困難。領導小組辦公室設在縣金融辦（上市辦），具體負責企業改制進入“新三板”及場外市場掛牌上市有關政策的具體實施工作，主要包括：宣傳、發動、指導企業積極改制進入“新三板”及其他場外市場上市交易。

（二）建立縣“新三板”及其他場外市場后備企業資源庫。積極培育一批符合國家產業政策、盈利能力強、成長性高、有掛牌上市意向的科技型中小企業作為后備企業，建立“新三板”及其他場外市場擬掛牌上市企業資源庫，并實行動態管理。分年度選擇條件相對成熟的重點企業，列為全縣重點后備企業，對其傾斜扶持，強化指導。

（三）強化行政服務。對擬在“新三板”及其他場外市場掛牌上市的重點后備企業，有關部門要加強服務,對相關上市審批事項開辟“綠色通道”，重大事項實行“一事一議”。對與中介機構簽訂掛牌輔導協議，進入掛牌程序的企業，優先給予項目立項、審批、用地指標、信貸、發債、融資擔保等要素保障；對涉及高新技術企業認定、產業化龍頭企業申報的企業，給予優先安排；在申報各類國家、省級產業發展基金、中小企業專項資金等扶持資金方面，給予優先支持。科技、經信、財政、國土、人社、工商、稅務、房管、環保、規劃、質監、農業、消防等部門要建立對擬掛牌或擬上市企業的服務協調機制，及時研究解決企業掛牌上市中的困難和問題，落實有關政策。

篇(2)

自2012年10月10日證監會發審委審核兩家企業IPO申請之后，IPO審核的空窗期已長達四個多月。截至記者發稿時，共有882家擬上市在審企業排隊等候IPO的重新開閘。

2013年1月8日，申請首發的工作也已停止。當天，證監會召開了“IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”，開啟了被戲稱為“史上最嚴”的在審企業財務核查工作。

一位證監會內部人士說，此次檢查的目的就是紓緩IPO排隊的擁堵，并擠干在審企業財務數據的“水分”，要求企業將真實的情況告訴市場。

專項行動以來，已有20家企業中止審查，九家撤回IPO在審材料。撤回的九家企業包括江蘇中圣園科技、鉅泉光電科技等五家創業板擬上市的公司，以及安溪鐵觀音、浙江華正新材料等四家主板擬上市的公司。

據《財經》記者獲悉，證監會要求業績下滑的企業不能通過中止審查來拖延時間繼續排隊等待IPO，而應撤回材料。未來企業符合條件后可繼續申請IPO，且審核節奏可相對快些。如果企業的信息存在虛假的也應撤回材料。

有投行人士樂觀估計，此次專項檢查后，約有三分之一的企業會撤回材料或中止審查。但即便如此，仍會有將近600家在審企業等待IPO。A股市場，宏觀供大于求，微觀則在發行領域求大于供，且這一現狀短期無法扭轉。

北京一家合資投行業務主管稱，在香港市場，欺詐上市已經可以追求相關責任方的刑事責任。而在國內市場，監管部門的處罰措施和力度均遠遠不夠。一方面，市場的違規成本太低；另一方面，嚴格的審核導致首發上市的渠道擁堵，一旦上市，企業可以獲得高額的溢價。因此，再多“史上最嚴”的核查都難以大幅減少欺詐的行為。

最嚴核查

此次核查專項行動，針對的是全部首發的在審企業，要求企業的保薦機構和會計師事務所進行自查，并于3月31日前提交自查報告；證監會將在2013年4月至5月間全面復核自查報告，采用重點抽查的方式，并派各地方證監局的工作人員到發行人現場進行核查。

有證監會人士在會議上表示，證監會將成立不少于15個小組，動用約100多人，對此次自查工作進行重點抽查。

如果在審企業沒有在3月31日前提交自查報告，在隨后的20個工作日內又沒有提交中止審核申請，證監會直接中止審核。創業板企業如果2012年業績出現下滑的情況，事實上已經不滿足上市條件，也應直接撤材料。

已過會企業亦需盡快提交自查報告，之后方可拿批文。

一位接近監管層人士透露，目前還無法預計到底有多少家企業的IPO申報材料被撤回。

接受《財經》記者采訪的多位投行人士稱，依據創業板要求，因業績下滑而無法達到“持續盈利能力”等條件而直接撤回的企業比例可能更大，而真正因為財務造假、業績水分等原因撤回的比例則相對小一些。

“‘信言不美，真水無香’，好的招股書就應該是一杯真水。”這是創業板部二處楊郊紅在會議中的發言，也反映出監管層要求發行人和保薦機構要以財務真實性可靠性為原則、以信息披露為中心的核心目的。

這次證監會的自查要求“事無巨細，頗為嚴格”。不僅包括了從內部控制、財務信息與非財務信息銜接與印證、收入盈利增長、關聯交易等九大方面的自查事項，甚至還包括發行人的工商資料底稿、會計報表的底稿等。

此次自查中貨幣資金、應收賬款、存貨和營業收入成為自點。僅僅關于貨幣資金審查方面，就包括六大項20小項。

如果發行人財務報表出現虛假陳述，保薦機構發現后申請撤回材料，還需取得發行人的簽字同意，這會影響在審企業撤回材料的數量。

一位接近監管層的人士透露，未來只需要保薦機構或發行人一方申請撤回材料，就可以撤回申請材料。

該人士進一步稱，這次核查工作并非運動式的行動，今后針對在審企業財務數據的核查、自查工作將常態化，旨在盡可能保證企業信息披露的真實、準確、完整。IPO何時重新開閘則需視市場條件而定。

投行應對

1月8日后，各家投行針對發行人的財務信息自查工作已經展開。

一家投行的負責人表示，關鍵是現在絕大多數企業2012年的年報審計工作還沒有完成，大家都還在等待會計師事務所趕制的年報，具體的情況要等到看到年報的初稿后才會有一個定論。

證監會對重新上報抽查的概率大概只有2％到5％。某大型券商投行負責人表示，抽查的大樣本是在重新上報材料之后，所以作為保薦機構不可能因為是抽查就抱有僥幸心理。投行部門手上所有IPO在審項目都必須重新審查一遍，這大大增加了保薦機構的工作量。

截至2012年10月底的數據，從首發在審項目數量看，最多的是國信證券，多達68個項目。其次是廣發證券和招商證券，各有50個IPO在審項目。

從地域分布看，廣東省在審IPO項目數量最多，有141個。其次是江蘇108個，北京106個，這三大區域在審IPO數量占了在審項目數量的43％。

而不同券商投行對于此次審查的不同IPO項目也采取了不同的策略。

“手上握著在審項目較多的投行，一定會有取有舍。”某北京大型投行負責人表示，“比如，在堰塞湖現象之前，證監會不鼓勵的盈利模式的行業，像信托類企業、租賃類企業，以及城市商業銀行和房地產行業。這類企業，即使申報材料交上去很長時間，也很難有音信。實在不行，也只能先放棄。”

據《財經》記者了解，金融類、房地產類發行規模較大的在審項目，多數都集中在中信證券、中金公司等大型券商手中。

據公開資料顯示，中信證券的在審項目中，就掌握著包括中海信托、徽商銀行、富力地產等多個發行規模較大的企業。

目前IPO在審項目比較少的投行的氣氛相對輕松。但這些券商也要求投行人員，今后對要上報過會的IPO項目，按照此次證監會審查的要求來進行上報。

“證監會此次財務核查中的要求過去也存在，只是現在要求得更清晰、更嚴格了。這種要求今后也肯定會變成一種常態。”華林證券董事長薛榮年向《財經》記者表示。

面對證監會“史上最嚴”的財務核查，各家投行表現出一定的不適應，并對其中的一些細節要求提出了質疑。

有投行人士表示，這樣的財務核查不單大幅增加了保薦人的工作量，無形中還增加了人力成本和時間成本，使得投行做IPO業務的成本進一步升高。

另一種觀點認為，自查中有些細節要求過于強人所難。

比如核查會計報表底稿和工商資料底稿，核查企業的“前50大”主要供應商、客戶等。

針對投行人員的各種抱怨和質疑，證監會表示，核查能力是對保薦機構的一種基本專業要求，如果說因為各種原因無法核查，只能說明這家保薦機構沒有勝任該企業發行上市工作的能力。

證監會某官員甚至在會上舉了個生動的例子。如果企業需要核查的存貨都在水里，而承攬項目的投行人員不會游泳也不會潛水，無法獲知存貨的真實情況，那么這單IPO就不應該承接。

亦有投行人士對證監會此次審查行動表現出支持態度，認為證監會是用心良苦，問題的關鍵是對信息披露的真實性要求更嚴格，這也是對投資者負責任的態度。

撤回出路

嚴格的財務核查封堵了部分企業IPO上市融資渠道，但監管部門還是給這些企業留下了一些出路。

1月17日，證監會上市公司監管一部主任歐陽澤華表示，IPO排隊的在審企業眾多，達不到IPO標準的企業可以選擇通過被并購獲得發展。

2006年赴海外上市未果的同捷科技，在2009年計劃沖擊A股上市，再度折戟。在1月13日，成飛集成（002190.SZ）公告稱，收購中科遠東等21家企業及雷玉成等36名自然人持有的同捷科技87.86％的股權。

盡管并購退出的收益遠比不上IPO退出的回報，但考慮到時間成本，并購退出仍不失為部分撤回企業的一種選擇。

除了并購退出，證監會還鼓勵符合條件的企業去全國中小企業股份轉讓系統（下稱“新三板”）或者區域性的股權交易市場掛牌。

“新三板”于2013年1月16日正式擴容，中關村、天津濱海、上海張江、武漢東湖四家全國高新技術園區的符合條件的企業可以在新三板掛牌。

由于監管部門表示正在研究“新三板”的轉板機制，不少中小企業開始謀求在“新三板”掛牌。

不過，證監會權威人士稱，目前研究的轉板機制還是針對不進行配套融資的“轉板”，如果“新三板”掛牌企業需要轉到中小板或創業板等其他市場，同時進行IPO或者再融資的，仍需通過發行部門的核準。

此外，僅有注冊地在四個高新技術園區的企業可以在“新三板”掛牌，而大多數撤回IPO申請的企業并不在這些園區內，因此，在“新三板”掛牌也有一定的限制。

為撤回申請企業提供出路，確實能夠緩解IPO排隊的擁堵，但這并不是治本之道。

業界對監管層叫停IPO對市場影響的爭論一直存在。

而在A股歷史上一共有過7次IPO暫停：分別在1994年11月1日－1995年1月24日；1995年4月11日－1995年6月30日；1995年6月30日－1995年10月10日；2001年9月10日－2001年11月29日；2004年9月9日－2005年2月3日；2005年6月7日－2006年6月19日。

市場人士認為：歷史多數證明，IPO停發時間越長，大家對“停”“啟”IPO的政策預期越敏感。

一旦IPO從暫停到重啟后，市場對政策的預期更加強烈，市場反應更加強烈，往往適得其反。

IPO掌握著市場“造富”的閘門，IPO改革牽動A股市場敏感神經。今年年初，郭樹清曾大膽發問“新股發行不審，行不行？”使市場一度猜測監管層意圖開放IPO審核權力。對于IPO采用“注冊制”還是“審核制”更是產生激烈討論。

但現在更加嚴厲的財務審核風暴，卻使多數人大跌眼鏡。

證監會主席郭樹清曾回應稱，實行審核制還是注冊制，并不是問題的核心。關鍵在于如何界定政府監管機構、交易所平臺和其他市場中介的職責和義務，如何保證企業能夠完整、準確、充分地披露相關信息。

篇(3)

《決定》出臺后短短幾周內，關乎市場前景的數項措施即密集出臺，一些重磅政策也紛紛落地。

這其中，多層次資本市場建設和新股發行體制的市場化改革，是包括《決定》在內的中央高層文件反復對資本市場提出的核心要求，也是證監部門在《決定》出臺后最先作出反應的改革落點。

但《財經國家周刊》記者在調查中了解到，相比當前多層次資本市場建設的順風順水，市場認為，新股發行的市場化改革之路將風雨兼程，而股票發行要從核準制過渡到注冊制，更是“短期內難以實現的愿望和要求”。

多層次資本市場建設順利推進

鋪墊多年的新三板擴容工作在《決定》出臺后取得了實質性進展。

2013年12月27日，證監會了新三板全面擴容后的7個相關配套規則；12月30日，全國股份轉讓系統公司也了新三板業務規則，并宣布開始正式受理企業的掛牌申報材料。由此，社會各界期待多年的新三板全國范圍內擴容正式啟幕。

1月24日，來自全國的266家企業在新三板集中掛牌，新三板的掛牌公司數量也驟增至679家。華泰證券策略分析師陳福在接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，未來新三板批量掛牌將是常態，預計未來5年內新三板的掛牌企業將突破7000家。

在業內人士看來，加之以區域性股權市場為代表的“四板”已經開工建設，中國資本市場缺位多年的場外交易市場已經得以歸位。

至此，中國多層次資本市場中各個層次也已經基本到位—一個自上而下由主板、中小板、創業板，新三板和區域性股權市場以及券商的柜臺交易市場組成的資本市場體系已經基本形成。

此外，證監會還醞釀對運行了4年多的創業板市場進行整體改革。中國證監會主席肖鋼在《人民日報》發表署名文章透露了對創業板制度的改革思路，包括將適當降低財務標準的準入門檻，建立再融資機制，并在創業板建立專門層次，允許尚未盈利但符合一定條件的互聯網和科技創新企業在創業板發行上市，實行不同的投資者適當性管理制度等。

發行體制市場化改革風雨兼程

幾乎與新三板擴容同時，證監會緊鑼密鼓推進的還有新股發行制度的再次改革，以及IPO的重啟工作。但相比新三板擴容的順利實施，監管層在新股發行的市場化改革中則顯得力不從心。

2013年11月30日，證監會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（下稱《改革意見》），亮點眾多，突出了對投資者權益保護等內容，其中強化信息披露方式等內容也被認為是逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要鋪墊。

一個月后，首批擬上市企業獲得發行批文，IPO不日重啟。但《財經國家周刊》記者通過對發行市場的跟蹤監測后，發現新股發行市場已經再次陷入兩難境地：一方面，新股發行中的痼疾——“三高”（高發行價、高估值、高募集資金）問題仍然在本輪發行過程中凸顯；另一方面，證監會因仍在“間接”控制發行節奏飽受市場壓力。

尤其是奧賽康因老股轉讓問題而暫緩發行一事，引發了社會公眾的諸多非議。老股轉讓本是證監會治理“三高”的重要安排，卻引發了發行人大比例套現，導致市場和監管各方無法接受。事后，雖然證監會強調“暫緩發行”系發行人和承銷商的自主選擇，但隨后，證監會的《關于加強新股發行監管的措施》，即對發行人、承銷商、投資者提出了進一步要求。監管層的被動與尷尬盡顯。

一位主承銷商業務負責人向《財經國家周刊》記者表示，由于本次《改革意見》把控制IPO超募當做剛性目標，在發行環節又忌諱大股東減持數量超過上市公司募集數量，所以才會出現左右為難的局面。

此外，業內人士指出，目前國內中小板和創業板的股票估值嚴重偏離合理水平。即使人為地將新股IPO的定價壓低，上市后必然出現較大幅度的溢價。

在這種情況下，監管層對新股發行的節奏和數量仍必須加以階段性的控制。否則，二級市場無法承受這樣的壓力。

推進注冊制需要從四方面創造條件

當前，新股發行體制改革中“按下葫蘆浮起瓢”的復雜局面，讓市場各方甚至監管層自身，都不得不重新審視，要實現發行制度市場化改革的終極目標——“注冊制改革”的艱難程度。

在《決定》出臺后的年度監管工作會議上，證監會已經明確將新股注冊制改革列為2014年的工作重心，推進該項工作的態度之積極顯露無疑。

但隨著新股發行體制改革遭遇重挫，肖鋼在推進注冊制問題上的表態似乎也緩和了許多。在馬年春節前夕證監會與專家學者交流的“茶話會”上，肖鋼已經明確表示，注冊制目前還只是一個目標，其推出尚無時間表。

業內人士建議，監管層可以從以下四個方面強化制度建設，為實施注冊制及股票市場的健康發展創造良好的條件—

其一，加強證券執法。注冊制以信息披露為核心、淡化行政審批。如果沒有司法制度的密切配合，貿然推行就相當于提供公開且合法的行騙機會。

其二，有步驟地落實股票退市制度。股票估值不合理的重要原因是存在所謂的“殼價值”。如果符合退市條件的上市公司立即退市，殼就不存在價值了。

篇(4)

【關鍵詞】新三板；掛牌；法律實務

中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場外交易市場是指在證券交易所之外進行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經銷商轉讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經濟的發展、經濟結構的轉型、資本市場的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。

全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”，俗稱“新三板”）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務的平臺。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務廣大的中小企業，為成長性、創新性中小企業提供股份轉讓和融資服務，管理層有意將其打造成中國的“納斯達克”，建設成為全國性的“成長創新板”。

二、新三板掛牌制度的特點與創新

近年來，隨著新三板制度各項細則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監督管理辦法》正式把新三板企業納入非上市公眾公司監管范疇，是非上市公眾公司監管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要行政規章之一。2012年8月，經國務院批準決定擴大新三板試點范圍（即新三板試點擴容），新增上海張江高新技術產業開發區、天津濱海高新技術產業開發區和武漢東湖新技術開發區。新三板首批擴容，意味著全國性場外市場建設的步伐加快，預計第二批擴容試點園區將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉讓系統）系統規則，從而形成了包括法律法規、部門規章、系統規則的完善監管框架，在原有代辦股份轉讓系統基礎上加以提升。

隨著新三板系統完善工作的推進，新三板掛牌的優勢也越發清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質性財務指標要求；并且不受股東所有制性質的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術企業。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監會發審委投票核準，由全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內核決定是否推薦企業掛牌，并引進國際資本市場主流的股票發行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協議成交的多元化交易制度。

相比于我國的主板，創業板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創新。主要體現在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，不設具體財務指標限制。2.突破股東人數限制：明確了掛牌公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發展的重大創新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉讓不設漲跌幅限制。5.擴大投資者范圍：在機構投資者參與基礎上，允許符合投資者適當性管理規定的個人投資者參與股權轉讓或定向發行。6.小額快速融資制度：根據需要隨時融資；一次核準、分期發行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發行融資，相當于小型IPO。7.主辦券商制度：持續督導制度。8.適時引入轉板機制：介紹上市。

三、新三板市場運行現狀

新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業股份轉讓系統公司正式成立后，新三板建設步伐明顯加快。從行業分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術、機械設備、醫藥生物、電子、節能環保、電力設備、新材料等新興領域，與創業板行業分布契合度較高，符合新三板關于創新性、成長性的推薦企業要求。

另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現顯著優于創業板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業先后進行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業募集資金次數分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態勢；隨著掛牌公司數量快速增加與相關制度規則完善，新三板市場融資將呈爆發式增長之勢。

隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機構快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機構投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴容的臨近，越來越多的投資機構開始布局新三板。眾多投資機構中，不乏啟迪創投、上海天一、復星集團、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創投等國內知名投資機構的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業成功轉板上市，另有1家企業過會。目前已實現轉板上市的企業多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業轉板上市。除了已成功轉板的企業，新三板還為創業板和中小板儲備了一批優秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創業板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務指標要求。依據2013年北交所的最新規定，新三板掛牌的條件如下：1.存續滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營滿兩年。2.業務明確，具有持續經營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產不低于注冊資本，即使當年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結構健全，合法合規經營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，且“三會”運作規范；公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執行和股東依法完成出資，近二年股權變動合法合規。4.股份發行和轉讓行為合法合規。公司股份發行和轉讓應合法合規，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規情況。5.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。全國股份轉讓系統公司可能針對“新三板”市場的最新情況結合監管需要提出其他掛牌條件。

對于掛牌程序，從實務律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續督導協議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務所、評估機構和律師事務所進行獨立審計、評估和調查——配合主辦券商盡職調查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉讓系統公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉讓系統公司備案確認—全國股份轉讓系統公司向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續——股份集中登記——披露公開轉讓說明書。

五、新三板掛牌業務中主要法律實務分析

（一）股本問題

依據新三板掛牌的規定，企業改制在折股的過程中可以低于凈值產額，但不可以高于凈資產額。凈值產額進行折股需要經過專門的審計機構進行審計。有限責任公司整體改制股份有限責任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業，按照規定是依評估結果進行調賬。對于非國有企業，亦可以進行調賬，只是調賬之后要重新計算公司的存續時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續滿兩年的股份有限公司的規定。

（二）無形資產出資問題

無形資產出資，特別是用專利技術，專有技術出資的問題，在新三板掛牌企業中較為常見。現今《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。”在新公司法出現之前的規定是：“以工業產權，非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司出資額的20%。國家對采用高新技術出資有特別規定的除外。”我們應根據目標公司成立的時間決定適用各自相關規定。

關于無形資產出資的現狀，問題主要有：第一，公司設立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術作為出資，而該項技術出資與單位之間還存在權屬糾紛。此時律師需要從專業角度分清該無形資產是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設立后增資時，若使用公司享有的無形資產作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產價值。北交所對此問題的審查很嚴格。第四，用于出資的無形資產對于出資無價值。

針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產評估過高的問題，明顯不符合法律規定。在實際操作中，若公司經過幾年的發展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產評估已經達到要求。此時，中介機構向有關部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業掛牌沒有實質的影響，不影響后續股東的利益，而且該無形資產對于企業的發展貢獻巨大。對于無形資產權利瑕疵的問題：如果企業在設立時，股東對于用于出資的無形資產沒有處分權利，但在日后企業的發展中，該股東取得了此無形資產的所有權或使用權。只要在企業申請新三板掛牌前，將無形資產的權利轉移給企業，企業通過有關驗資機構出具驗資報告，則不會對企業申請新三板掛牌產生實質影響。對于無形資產評估問題：重新請專業評估機構對無形資產進行評估，對評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式補足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責任股東還應出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責任。

（三）出資不實、出資不當問題

對于股東出資不實問題，一般通過補足出資的方式處理。補足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當的問題，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護林），律師的建議是用現金置換相應的不當出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權轉股權辦法，主要的規定有：下列債權可轉為股權，公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所規定的合同義務時，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。用于轉為股權的債權應當經過評估，并經過登記機關登記為債權轉股權出資。

（四）股份代持問題

對于股份代持的問題，證監會的態度是不允許存在代持。主要原因是法律規定對于公司上市，股權應該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導致股權不清，容易發生紛爭。另外，代持可能產生違法犯罪問題，產生腐敗。證監會做過明確的表態，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業進行整改，讓實際出資人復位。對實際出資人復位的情況建議到公證機關進行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權人。第三是請求司法確認，根據公司法解釋三的相關規定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認是有法律效力的。

（五）關聯交易、同業競爭問題

關聯交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關聯交易可能影響上市公司的業績和披露的真實性。4.可能導致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關聯交易的基本態度是：減少和規范。對于關聯交易的處理思路：1.對關聯交易涉及的事項進行重組。比如通過資產或者股權收購的方式收購到掛牌企業中來，使其成為一體。2.將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。3.對關聯企業進行清算和注銷。4.對于無法避免的關聯交易，應該做到定價公允，程序合規，信息披露規范。對于同業競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規范治理問題

對于新三板掛牌企業的規范治理問題，可以參照IPO的要求，并適當放寬治理的要求。2006年證監會公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事會議事規則，股東大會議事規則，監事會議事規則。具體到新三板的層面上，建議要參照以上的要求，并有一定的放松。律師在處理新三板企業規范治理業務時，這是不能嚴格按照IPO要求的進行操作。比如，在IPO企業規范治理方面，如果貸款在一個會計年度內的貸款超過一定額度是必須進過股東大會評議通過的。但是新三板并無此要求。作為中介機構，如何把控其中的風險，需要謹慎處理。

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關 鍵 詞：河北省金融業；經濟發展；作用

中圖分類號：F830.3 文獻標識碼：A 文章編號：1006－3544（2012）01－0032－06

2011年10月27日，國務院批復了《河北沿海地區發展規劃》（國函[2011]133號），標志著河北沿海地區發展正式上升為國家戰略。2011年11月，河北省第八次黨代會提出了建設“經濟強省、和諧河北”的宏偉目標。 要實現上述目標， 離不開金融業的有力支撐。本課題的實證研究表明：河北省金融業發展水平每提高1個百分點，GDP增長2.89個百分點， 全省存貸款比率每提高1個百分點，GDP增長2.35個百分點，金融發展對省域經濟增長的支撐作用不言而喻。

一、河北省金融業發展現狀分析

“十一五”期間， 河北省金融業取得了顯著進步，銀行、保險、證券、直接融資以及金融機構引進工作均取得了不俗的成績。截至2010年底，河北省全省銀行業總資產達30 000億元，是2005年底的2.43倍。“十一五”期間，河北省境內上市公司總資產3000億元，新增境內外上市企業32家，上市公司總數達到75家，5年間全部直接融資達1500億元。截至2010年底，全省保險業總資產達1261億元， 是2005年底的2.6倍。2010年全年原保費收入首次突破700億元， 省級保險公司達42家。

2008年以來， 河北省金融機構的引進工作取得了重大突破，浦發銀行、興業銀行、招商銀行和香港東亞銀行等知名金融機構正式入駐， 工商銀行全球客服中心和安邦保險全國培訓中心先后落戶石家莊。2009年底，銀監會五大中心（培訓中心、黨校、干部學校、備災中心、金融論壇）落戶廊坊。2011年11月， 世界知名銀行集團――匯豐銀行獲準籌建唐山分行，標志著河北省金融業對外開放邁出新步伐。

2010年， 河北省已確定了“十二五”期間金融業的發展目標： 全省金融業實現增加值年均增長12.5%左右，達900億元，占全省生產總值的比重達到4%以上； 銀行業本外幣各項存款余額達到37 000億元左右，各項貸款余額達到26 000億元左右，不良貸款率降至3.5%以下； 力爭全省新增100家上市公司的目標，累計融資金額2000億元，全省直接融資總規模力爭達到4500億元， 在推進全省經濟社會發展方面發揮更大的作用，做出更大的貢獻。

二、金融業發展水平的省際比較

盡管河北省金融業近年來取得了較大發展，但發展水平仍然不高（見表1）。除保險業、存貸款余額等指標排名較為靠前外， 最能反映區域金融業發展水平的兩大指標――金融業增加值占全省GDP的比重和金融業區位商，在全國均排名第20位左右。可以說，河北省金融業整體發展水平僅處于全國中游。

國際經驗表明， 金融增加值在本地區占GDP的8%以上， 標志著金融業達到了較高的發展水平，而河北省目前顯然與此相去甚遠。在沿海省份中，河北該項指標僅高于廣西和海南，在環渤海地區及周邊省份中，也僅僅高于河南和內蒙古。

2007年，河北省金融產業值353億元，占GDP的2.6%，低于全國4.3%的平均水平，位居全國第20位。2008年，河北省金融業實現增加值419億元，占地區生產總值的比重為2.6%，低于全國5.6%的平均水平。

2009年， 河北省金融業增加值達到525.7億元，占全省GDP的3.05%， 對經濟增長貢獻率達6.87%，而同年全國金融業增加值占GDP的比重為5.21%，金融業對經濟增長的貢獻率為7.71%。

同時，從反映金融業集中度和市場占有率的金融業區位商指標來看，在全國也僅處于中游水平（20名左右），在沿海省份中和環渤海地區僅僅高于廣西和海南。課題組以2007年數據測算，河北省金融業區位商僅為0.6，不但低于京（3.2％）、津（1.3％）、滬（2.3％）、江（1.1%）、浙（1.4%）、粵（1.35%）等發達省份，甚至低于部分中西部省份。所以說，河北省金融業發展水平與發達省份還有較大差距，河北省金融業的整體競爭力有待提高。

此外，河北省直接融資水平較低，“十一五”末上市公司累計達到100家的任務并未完成，“經濟大省、資本小省”的局面仍沒有徹底扭轉。截至2010年10月，河北省境內上市公司總數只有45家，而排名第一的廣東，境內上司公司總數已突破340家。河北省的直接融資水平和上市公司數量，不僅落后于沿海發達省份，而且還落后于四川、湖北、安徽、湖南和河南等內陸省份，直接融資比重亟待提高，融資渠道有待拓寬。

三、國內主要城市金融業貢獻比較

目前，國內金融業發展水平以北京為最高。2008年，北京市金融業增加值占地區生產總值的比重超過了14％，深圳和上海也分別超過了12％和10％，而石家莊市僅為3.7%。

在金融業對地方經濟的直接貢獻和稅收方面，河北省各城市與國內主要城市相比， 差距也十分明顯。2008年， 深圳市金融業增加值占GDP比重已達到12％；2009年，深圳市金融業實現稅收收入294億元，金融業以1％的人員實現了全市14％的GDP。2008年上海市全年實現金融業增加值1442.6億元；2009年前三季度，上海金融業在同比下降19.2%，減收89億元的情況下，仍然完成了374.6億元的稅收收入。2009年，北京市金融業實現增加值1720億元，占全市GDP的比重為14.5％。金融業繼續保持全市第一大產業優勢， 對北京市經濟增長貢獻率達16.7％，成為經濟增長的重要推動力量。 金融業在北京服務業中的比重達到19.1％， 繼續帶動北京市服務業結構優化升級，2009年實現稅收2624億元，占全市稅收比重達到43.7％。2010年， 北京市金融業實現增加值1838億元，對全市經濟增長貢獻率為10.1%，實現稅收合計2107.6億元，占全市稅收比重為34.87%。

根據綜合開發研究院（中國?深圳）2011年9月5日的第三期“中國金融中心指數”（CDI?CFCI3），石家莊市在全國29個金融中心的綜合排名中，由2010年的第27位，下滑兩位，名列最后一位。但屬于內陸省份的部分城市，如西安、鄭州、合肥等，由于區域性金融市場或地方金融機構實力較強， 金融業具備了較強的競爭力。

在金融中心建設和金融要素集聚方面， 河北省仍然缺乏優勢。省屬金融機構數量偏少，實力弱小，中心城市金融業的競爭力不足。目前，深圳的私募基金總量占到了全國的1/3，正在加緊建設前海離岸金融中心。 上海致力于打造國際金融中心和國際航運中心， 大量私募基金聚集在上海浦東新區民生路一帶，形成了金融一條街。北京規劃了海淀稻香湖金融服務區、朝陽金盞金融服務區、通州新城金融服務區和西城德勝科技園四個金融后臺服務園區，總部經濟優勢明顯。

綜上所述，河北省金融業發展落后于經濟發展，總體處于全國中游水平， 與第六經濟大省的地位不相匹配。

河北省沿海經濟帶的大規模開發和建設經濟強省，離不開金融業的強力支撐。只有整合金融資源，集聚金融要素，著力發展金融業，才能為河北經濟強省建設提供持續動力。

四、推進河北省金融業發展的政策建議

（一）整合地方金融資源，推進產融結合，組建省屬金融控股公司

金融控股集團是指在同一控制權下， 完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模地提供服務的金融集團。近年來，我國部分地方政府為了做大做強地方國有金融資產， 組建了一系列地方性的金融控股公司。 比較有代表性的有上海國際集團、 天津泰達國際集團、 北京國資公司、廣東粵財控股公司等等。

產融結合，即產業資本和金融資本的結合，指兩者以股權關系為紐帶，通過參股、控股和人事參與等方式而進行的結合。目前，國內越來越多的產業資本通過涉足銀行、證券、保險等多種金融機構，構建金融控股平臺。

從目前來看， 我國產業集團實施產融結合戰略的效果較好。例如，2008年，寶鋼在金融資本市場獲利占到其利潤來源的三分之一左右；2009年，中電投集團旗下的金融業板塊實現利潤占集團利潤總額的23.32%；2009年， 華能集團的金融業務實現利潤占全集團利潤總額的28.64%。對于集團主業處于微利或虧損狀態的發電和鋼鐵等周期性行業來講， 以金融業的利潤來分散風險、 平滑收入、 彌補主業的虧損，不失為一種可行的途徑。

河北省產融結合的歷史較早， 秦皇島港務局早年就參股了招商銀行，唐鋼控股財達證券、新奧集團參股恒銀期貨以后，目前也立足于成立財務公司，積極搭建金融平臺。同時，省外部分企業集團也紛紛進入河北，控股或參股金融企業，如中電投控股石家莊匯融農村合作銀行，海航集團控股河北信托（今渤海國際信托）。此外，國電集團和北京銀行也分別投資河北銀行和廊坊銀行，成為第一大股東（見表3、表4）。

2009年，河北銀行（原石家莊市商業銀行）完成新一輪增資擴股，國電電力、秦皇島港務集團等6家國有控股企業成為新東家，同年，再次增資擴股，總股本達到20億股。2010年，河北銀行發行總金額為8億元的次級債。2009年， 石家莊市商業銀行更名為河北銀行，陸續設立了唐山、邯鄲、天津、廊坊、滄州和保定等分行，并積極爭取上市。根據證監會的相關政策，對擬上市城商行財務指標的門檻設定包括：資產規模大于800億元，凈利息收入超20億元等。2010年底，河北銀行資產總額為758億元，較為接近800億元的門檻， 但利潤一直在3～5億元之間徘徊，差距較大。所以，“十二五”期間，河北銀行應在消化歷史壞賬的基礎上輕裝前進，借重股東的實力，積極擴張，爭取早日上市。較為可行的方案就是依托河北銀行， 整合省內的城市商業銀行，組建新的地方銀行，此前組建的徽商銀行、江蘇銀行、吉林銀行和長安銀行都可以稱得上是成功的范例， 值得河北省借鑒。

截至2010年年底， 河北省內城商行資產總額較2005年增長了2倍，各項存款增長1.8倍，各項貸款增長1.6倍，凈利潤增長6倍，不良貸款率降低2.12%，撥備覆蓋率大幅提高至275.55%。 截至2011年第1季度，省內城商行總體資本充足率達到12%， 這個數據已經超過了銀監會規定的非系統重要性銀行10.5%的要求。為打破地域局限，加強地域合作，2006年由河北銀行牽頭，省內石家莊、廊坊、滄州、張家口、唐山、秦皇島6家城商行聯合設立了“河北省城市商業銀行合作組織”。 因此河北城商行的整合具有一定可行性。

就河北而言，改革開放以來，河北省已成立了河北建投集團、河北國控公司、財達證券公司等十幾家省級金融機構， 為全省經濟和社會發展發揮了重要作用。但是除河北建投集團外，其他金融機構規模偏小，部門色彩較濃，抵御風險能力較弱。因此，借鑒國內外成功經驗， 推進地方金融機構的整合與重組，做大做強河北金融業，十分必要。

同時， 河北省國有經濟比重較高， 河北港口集團、 鋼鐵集團、 冀中能源和開灤集團等企業實力雄厚， 并具有涉足金融業的客觀需求和主觀愿望。因此， 河北省要抓住國家金融發展戰略調整的有利機遇，整合省內現有的部分金融機構，推進產融結合，組建一家較大規模的地方金融控股公司， 實現河北國有金融資產的優化組合， 提升河北省區域金融的競爭力。

具體方案可以考慮以河北銀行為核心， 逐步通過收購和國有資產劃撥的方式，取得銀行、保險、證券、期貨和租賃等相關金融牌照。目前，河北銀行的第一大股東雖然是國電集團， 但河北省內國資旗下的股份相加卻超過了國電集團。所以，可以考慮整合相關股權，推動省內城商行整合并通過上市增強實力。在此基礎上，以做大做強的新河北銀行為平臺，組建金融控股公司。

同時，還要鼓勵省內大型國企實施產融結合，參股發起燕趙財險。并在條件成熟后，逐步劃撥燕趙財險、財達證券、恒銀期貨和河北租賃等金融機構的省屬國有股權，申請設立或收購其他一些金融機構，組建一家實力雄厚的金融控股公司， 強力支撐河北省經濟強省建設。

（二）開拓場外交易市場，疏通直接融資渠道

我國的多層次資本市場首先是主板市場（滬深主板和中小板），然后是創業板市場，再到場外交易的柜臺市場， 基本上把這三個層次稱為多層次資本市場（見圖1）。

2006年，中關村科技園區非上市公司“股份報價轉讓”試點正式啟動，簡稱“新三板”。“新三板”系統位于深圳證券交易所， 目前試點園區僅有北京中關村科技園區一家， 掛牌企業為園區內高科技企業。“新三板”在中關村科技園區的5年試點，積累了一定經驗， 為園區非上市公司提供了有序的股份轉讓平臺，同時也為創業資本的退出建立了一條渠道。公司掛牌前的創業股東可通過代辦系統退出， 同樣促進了創投與股權私募基金的聚集。目前，在中關村吸引和聚集了一批創業投資機構、戰略投資者及券商，為“新三板”擴容及構建全國性的場外交易市場奠定了基礎。據悉，按照擴容方案，“新三板”在原有中關村科技園區試點的基礎上， 將范圍擴大到其他具備條件的國家級高新技術園區， 而市場傳聞擴容首批試點園區可能在15~20家左右。近兩年來，全國絕大多數高科技園區都在積極準備，對接“新三板”市場，爭取納入首批試點。

中關村代辦股份報價轉讓試點自2006年1月啟動以來，試點企業不斷增加，平穩運行，秩序良好。截至2011年12月， 在新三板掛牌企業已突破100家，達到了101家。運行5年以來，已有32家企業完成或啟動了38次定向增資，融資總額17.1億元，平均市盈率22倍。此外，掛牌企業中的久其軟件已在中小板上市，北陸藥業、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇已在創業板上市。

當前，從全國各地金融工作規劃和部署來看，不少地方政府一方面積極爭取將高新科技園區納入股份報價轉讓試點范圍， 另一方面則在謀劃結合各地的產權交易市場來構建場外交易市場平臺。 河北省也應做好上述兩手準備，積極利用場外交易市場，支撐經濟強省建設。

截至目前，河北省有國家級高新區4家，分別是石家莊高新技術產業開發區、 保定高新技術產業開發區、燕郊高新技術產業開發區、唐山高新技術產業開發區。其中以石家莊高新區實力最強。

石家莊高新技術產業開發區成立于1991年3月，是經國務院批準設立的國家級高新區。目前，石家莊高新區區內注冊企業已有2100家， 形成了以生物醫藥、電子信息、機械裝備、新材料為支柱的特色產業，并涌現了維生藥業、以嶺藥業、國祥運輸、先河科技等一批在國內外享有聲譽并具有較強研發創新能力的高新技術企業群。 石家莊高新區近年來出臺多項扶持政策， 積極推動企業上市。近兩年，已有4家企業相繼在中小板、 創業板和境外上市。2011年7月， 以嶺藥業成功上市以后， 石家莊高新區上市公司總數已達10家，石家莊市上市公司總數已達23家。

2010年，石家莊高新區啟動了申報“新三板”市場的試點工作， 并對石家莊高新區符合條件的企業進行了培訓。為鼓勵區內企業積極到“新三板”市場掛牌融資，高新區管委會擬對第一批在該區“新三板”市場掛牌的企業給予100萬元獎勵，分兩期兌現，完成改制后給予50萬元，完成申報材料再給50萬元。

放眼全國來看，石家莊高新區無論是園區實力，還是申辦“新三板”的政策力度和獎勵措施方面，與先進省份相比，都有一定差距。建議相關部門落實專項資金，加大獎勵與跑辦力度，確保石家莊高新區入圍“新三板”擴容第一輪試點。

同時，建議依托河北產權交易所，申請設立股權托管交易中心， 開展非上市公司股權交易試點。目前，滄州市6家企業在天交所掛牌上市，分別是：滄州會友線纜股份有限公司、 河北三井酒業股份有限公司、滄州乾成鋼管股份有限公司、河北天成藥業股份有限公司、河北新啟元能源技術開發股份有限公司、河北滄運物流股份有限公司，6家企業首次私募融資共計1.96億元。 今后要繼續加強與北交所和天交所的業務合作， 通過場外交易市場為河北省經濟強省建設提供持續動力， 促進河北省產業實現跨越式發展。

（三）發展私募基金和政府創業引導基金，提升產業競爭力

從廣義上說，私募股權基金（private equity，PE）是指對未上市公司所進行的股權投資。從狹義上說，私募股權投資通常是指投資者購買一個未上市公司股權， 并且參與公司的經營管理， 以提升公司的實力，經過一段時期之后（通常是幾年），再將公司的股權以更高的價格出售，以獲取投資收益。

近年來，中國的PE行業有了很大發展，許多非常成功的中國企業在其成長的過程中都有私募股權基金背景，包括蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾傳媒、阿里巴巴、李寧、雙匯等明星企業。私募股權基金為中國向創新社會轉型， 促進中國企業改善公司治理，加速行業整合都起到了積極的作用。

創業投資引導基金， 是一種主要由政府出資設立，不以盈利為目的，旨在引導社會資金設立創業投資企業， 并通過其支持初創期企業創新創業的政策性基金。 政府引導基金主要用于扶持各地區域性自主創新企業和創業投資企業， 以自身示范作用帶動更多社會資金參與投資到政府扶持的產業。

國外開始建立引導基金機制始于20世紀50年代末期，即美國的SBIC（小企業投資公司）計劃。英國在1981年就設立了小企業貸款擔保計劃（SFLG），并于1994年制定了企業投資計劃（ElS）。以色列于1993年制定了YOZMA計劃，澳大利亞于1997年推出了創新投資基金計劃（IIF）。此外，新西蘭（VIF基金）、歐盟（EIF基金）以及中國臺灣（種子基金計劃）等國家和地區也先后設立了引導基金。

為提高政府資金效率， 支持科技型中小企業自主創新，自2005年起，我國相繼出臺了一系列關于促進引導基金的政策。截至2010年底，政府創業風險投資引導基金累計出資234.07億元， 引導基金支持的創業風險投資機構達到170家，引導帶動的創業風險投資管理資金規模達924億元。2010年， 全國共有61家創業投資（集團），通過與地方政府合作或其他投資主體（如大型生產、商貿企業）聯合設立子基金278支，總資產規模達到987.6億元，創業投資機構呈現出傘形化、集團化的發展趨勢，一些大型創業投資企業（集團）通過設立母子基金的方式，加大資金杠桿化率，形成了具有中國特色的創業風險投資資金網絡。

自2006年3月國家發改委等十部門聯合的《創業投資企業管理暫行辦法》實施以來，河北省創業投資企業得到了長足發展， 創業投資隊伍不斷壯大， 投資運作不斷規范， 創業投資企業數量穩步增加。截至2011年8月，現有19家創投企業在省發改委備案。 與先進省份相比， 河北省創投企業發展起步晚、速度慢、規模小，還有很大差距，但河北省的創投業近年來仍起到了支持中小企業發展的顯著作用。

2009年，初始規模1億元的河北省科技型中小企業創業投資引導基金揭牌運行。省引導基金以“母基金”方式，通過設立子基金和項目跟進投資，承擔著引導社會資金投向、提高國有資金使用效率、扶持科技型中小企業發展等重要職能。2011年省引導基金規模擴大到1.6億元，目前已設立子基金5支（見表5），子基金規模4.75億元，引導基金出資1億元，直接吸引投資3.75億元，首期放大4.75倍。自2006年開始，備案創投企業累計支持123個中小企業項目， 投入資金10億元。截至2010年末，在投項目80個，投資余額8億元。

河北省科技型中小企業創業投資引導基金直接和間接投資的企業中，已上市1家，擬上市6家，其中子基金金冀達基金投資的晨光生物科技公司， 已成為河北省第4家登陸創業板的公司。省引導基金的發展壯大， 使政府投入方式由原來單一的直接投入轉變為間接投入， 成為河北省探索金融領域政府扶持與產業發展有效結合的新途徑。

從全國來看，投資于傳統行業的案例比重較高。在“聯想系”弘毅投資6.3億元全資接管石藥集團的“大案”之后，石家莊的制藥業公司仍是境內外VC/PE“垂涎”的目標。以色列背景的英飛尼迪投資集團通過和地方合作的“石以基金”三家基金向河北九派制藥公司投資5000萬元人民幣。此外，建銀國際財富管理公司的醫療產業基金則向石家莊樂仁堂集團投資了1億元人民幣。

2010年上市公司冀東水泥引入19億元境外戰略股權投資，這成為河北省公司2010年規模最大的PE交易。 雅戈爾向河北汽車零部件廠商凌云股份投資1.47億元，九鼎投資、天津創投和平安財智聯合向石家莊科林自動化公司實施了投資。 河北省邯鄲曲周的晨光色素于2010年10月登陸創業板， 私募基金深圳創新投、深圳達晨創投、河北金冀達創投和寧波君潤投資，為晨光生物過會起到了最為關鍵的作用。

截至2010年3月，國內私募基金管理規模已超過1萬億元，其中深圳目前私募股權基金管理規模超過3000億元，約占全國的35％。在北京，受優惠政策吸引，中關村活躍著IDG、聯想投資、今日資本、北極光創投、華登國際、聯創策源、金沙江、青云、戈壁、盈富泰克、啟迪創投、深創投等一批境內外知名的私募股權投資基金，管理的資金規模超過200億美元。

而在美國康尼狄格州最南部瀕臨長島海灣的一個小鎮――格林尼治174平方公里的土地上，聚集了大約380家對沖基金總部，管理的資產總額超過1500億美元。河北省的廊坊和秦皇島，分別作為京津的后花園和夏都，也可以充分發揮區位和環境優勢，謀劃發展高水準的金融業聚集區， 強力推進河北省金融業跨越發展。

目前，在中國大陸，除了較早成立的3支中外合資產業投資基金――中瑞合作基金、 中國-東盟中小企業投資基金、 中國－比利時直接股權投資基金以外，國家發改委已正式批準了10支產業投資基金，分別是2006年11月審批的渤海產業投資基金，2007年8月審批的第二批5支產業基金――山西能源基金、廣東核電產業基金、上海金融基金、中新高科產業投資基金和綿陽科技城產業基金，2008年7月國務院特批的第三批4支產業投資基金――華禹水務產業投資基金、東北裝備工業產業投資基金、天津船舶產業投資基金、城市基礎設施產業投資基金。

而河北省籌劃發起設立的總額300億元的曹妃甸產業基金，受經濟危機等多種因素影響，遲遲未能啟動。隨著《河北沿海地區發展規劃》的獲批，河北省應繼續謀劃，積極爭取，聯合境內外知名金融機構和大型產業集團，打造大型產業基金，為曹妃甸開發、渤海新區建設和保定電谷發展， 以及重點基礎設施建設服務，強力推動省域經濟發展。

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篇(6)

享受冬日暖陽的證券媒體記者們突然接到證監會的通知。證監會定于當日下午召開臨時新聞會，“或將有重大政策信息”。在證監會實施每周五例行新聞會制度以來，還未有過周末開會的先例。

這一消息隨之在互聯網上傳播、擴散，有關“IPO重啟的猜測又或新三板擴容”被無數次轉發。下午2：20左右媒體同行們相繼到場，雖然前一天這里剛剛舉行了例行新聞會，但這一天，誰也不愿意錯過任何重大信息。

下午3點，中國證監會101聽證室。

證監會新聞發言人鄧舸走進新聞廳，宣布會開始。疑惑打消，《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（下稱“《改革意見》”）正式。至此，第四輪新股發行體制改革有了明確的方案。

自2009年證監會啟動新股發行體制改革以來，本次改革也被市場認為是耗時最長、任務最艱巨的一次改革，也是被業內稱之為史上最徹底的一次市場化改革。證監會可謂煞費苦心，為了保密特意選擇在周末公布如此重大的改革決定。

事實上，自2012年10月10日后發審會暫停，本輪新股發行體制改革或已開始醞釀。2013年6月7日，證監會曾就上述《改革意見》的初稿公開征求意見。彼時監管者需要面對的，除了IPO停擺外，還有IPO堰塞湖。市場更以《改革意見》的正式公布時間來預期IPO重啟時間表。

176天過去了，經歷了數次修改、討論，甚至是“頭腦風暴”，一份“還權于市場，還權于投資者”的改革圖清晰呈現。相比此前6月下發的《改革意見》征求意見稿，本次《改革意見》的總體原則中強調了“加快實現監管轉型，發揮市場決定性作用”。

“接下來，監管部門對新股發行審核重在合規性審查，企業價值和風險由投資者和市場自主判斷。經審核后，新股何時發，怎么發，將由市場自我約束、自主決定。”鄧舸稱。

如此，IPO開閘可期。據新聞發言人鄧舸介紹，《改革意見》后需要一個月時間的準備工作，才會有公司完成相關程序。2014年1月底約有50家企業完成程序，并陸續上市。

注冊制破題

本次《改革意見》中指出，根據黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發行注冊制”的要求，必須進一步推進新股發行體制改革，厘清和理順新股發行過程中政府與市場的關系，加快實現監管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責，為實行股票發行注冊制奠定良好基礎。

按照2013年6月證監會公布的《改革意見》征求意見稿，監管部門僅將發行端市場化作出了明確安排（即放開發行節奏和發行價格）但對審核端市場并未觸及。

彼時，曾有投行人士在內部研討中表達了對審核端仍未市場化的些許“遺憾”。中信證券更是在內部研討中表示，如果可以實現審核端市場化，即注冊制，不對企業做實質性審核，把企業的優劣讓投資者判斷，那么這樣一方面可以實現證監會審核效率的提高、擺脫市場的指責；另一方面還可以加大IPO供給，改變上市企業作為一種稀缺資源的現狀，防止暴炒的發生。

11月19日，證監會主席肖鋼曾在《財經》年會上首談股票發行注冊制。他認為，股票發行注冊制改革是發行體制的一次重大改革，是還權于市場、還權于投資者的重大改革，也是資本市場“牽一發而動全身”的改革，這個改革會帶動和促進很多方面的改革。

“大家千萬不要誤解，注冊制就是登記生效制，不是這樣的。股票發行不是不要審了，更不是垃圾股可以隨便發了，而是審核方式要改革。”肖鋼說。

鑒于實行股票發行注冊制與現行《證券法》的相關條款尚有沖突，故在目前《證券法》修訂過程中，借鑒國際成熟市場經驗推進信息披露建設、向股票發行注冊制過渡成為推進新股市場化發行機制的重中之重。

為此，本次《改革意見》中關于“推進新股市場化發行機制”中明確了在招股說明書預先披露后，監管部門在對相應申報材料的審核時的權責，提出中國證監會發行監管部門和股票發行審核委員會對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發現申請文件和信息披露內容存在違法違規行為的，嚴格追究相關當事人的責任。

11月30日，證監會新聞發言人鄧舸表示，本次《改革意見》提出由審核制向注冊制過渡，意見堅持市場化法制化取向，突出以信息披露為中心的監管理念，加大信息公開力度，審核標準更加透明，審核進度同步公開，通過提高新股發行各層面、各環節的透明度，努力實現公眾的全過程監督。

證監會有關部門負責人在答記者問時也表示，股票發行注冊制改革是資本市場牽一發而動全身的改革，需要有步驟地推進。目前一些國家和地區實行注冊制的做法不完全一致，但共同的特點是，新股發行應當以發行人信息披露為中心，中介機構對發行人信息披露的真實性、準確性、完整性進行把關，監管部門對發行人和中介機構的申請文件進行合規性審核，不判斷企業盈利能力，在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業價值和風險，自主做出投資決策。

“注冊制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市場逐步適應和過渡，是一個連續的、循序漸進的、不斷深化的過程。本次改革將為注冊制改革打下良好基礎。”該部門負責人稱。

400余天的等待

截至11月30日，IPO暫停已經超過400天。

證監會發行監管信息顯示，自2012年10月10日以后，包括發行監管部和創業板監管部再沒有召開過發審會。IPO被暫停。

彼時狀態有一個繞不開的狀況——IPO堰塞湖。同年11月初，證監會副主席姚剛在“寧波會議”上提出了“當前排隊等待發行上市的企業數目過多，要發，但要如何發”的問題，由此還提出了如何進一步推動發行體制改革的問題。

有關統計數據顯示，截至2012年12月23日，在中國證監會IPO排隊待審的企業總數高達837家。其中，創業板為330家，主板、中小板507家。IPO堰塞湖何時破解、如何破解，引起市場各方思考和探討。

很快地，2013年1月8日，證監會在北京召開“首次公開發行（IPO）在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”時的部署，各保薦機構、會計師應在3月31日之前將財務核查工作報告報送證監會。本次核查主要是推進以信息披露為中心的新股發行體制改革，提高首次公開發行股票公司財務會計信息披露質量，督促中介機構勤勉盡責。

2013年兩會期間，證監會副主席姚剛在接受記者采訪時表示，IPO財務核查進展到了很關鍵的時候。IPO財務報告專項檢查分為兩個階段。第一階段是核查階段，由發行人、中介機構自查；第二階段由監管部門抽查部分公司的自查報告。核查階段結束后，IPO相應程序即可啟動。

6月7日，證監會例行新聞會。在新聞媒體的見證下，IPO第二階段對部分公司的抽查名單出爐。隨后，《改革意見》征求意見稿下發。

在這次新聞會上，證監會有關部門負責人提醒說，不要以為經過了財務專項檢查，這家公司就100%一定能夠賺大錢。本次檢查只是督促中介機構提高工作質量，并不表明證券監管部門對這家公司質量有任何的認定和認可，投資者還是需要根據發行人和中介機構披露的相關信息，自主投資自主決策自擔后果。

上述負責人還表示，“作為資本市場的監管者來講，證監會負責的是市場三公原則，但證監會不可能也不應該做投資收益的承諾和保障，這一點必須和市場講清楚。按照國務院關于職能轉變的要求，這就是屬于我們不該管、不能管，也肯定管不好的，我們不可能對投資收益做任何保障，這不是監管部門的職責。”

在隨后近6個月的時間里，市場陷入了漫長焦急的等待。由于本次《改革意見》亦作為IPO重啟的“信號”，各方對《改革意見》的修訂進展一直保持高度的敏感和關注。

為期兩周的公開征求意見即將結束之際（6月末），有券商培訓會上傳出消息，監管層已經意識到市場上有聲音認為改革力度不夠，仍是停留在技術層面的改革，未涉及深層次改革，例如審核權仍在證監會、首發發行條件無變化、發審委未做改變等。

此后，有市場批評稱《改革意見》“沒有觸及靈魂”，《改革意見》或因無法達成共識導致“公布時間擱淺”。

而證監會新聞發言人在9月底針對“IPO重啟時間”的問題回應時亦表示，“必須對過去的IPO辦法進行較大的改革”，“重啟IPO必須與體制機制改革相結合，重在改革，重在理順新股發行體制中政府和市場的關系，促進市場各參與方歸位盡責”。

10月11日，證監會新聞發言人披露了財務核查的最新進展并提出了未來發行監管思路。通過自查報告的審閱及抽查工作，監管部門發現，部分企業存在財務基礎較為薄弱、內部控制質量有待提高、會計處理不恰當、招股說明書財務信息披露針對性不足等情況；部分中介機構在執業過程中未嚴格遵守執業準則，核查程序不到位，未能保持必要的執業敏感和謹慎性等情況。

“提高首發信息披露質量是一項需要長抓不懈的任務，不會通過一次專項檢查活動就解決全部問題。中介機構作為重要的市場參與主體，應不斷強化風險防范意識，完善并實施行之有效的內部控制制度，嚴格遵守首發各項規則要求，切實提高信息披露質量。”證監會新聞發言人表示。

他還表示，今后，證監會將從五方面進一步加強和改進監管工作，提升發行監管工作的有效性。一是充實和細化首發信息披露規則，強化披露要求；二是建立監督檢查的長效機制，在發審會前對中介機構底稿進行抽查；三是要求保薦機構加強內核制度建設，將原由證監會發行監管部門主持的問核工作關口前移；四是進一步加大社會監督力度，將預披露時點提前到受理即預披露；五是加大對違法違規行為的查處力度。目前稽查部門已制定了立案標準，發行監管部門將總結日常監管經驗，特別是本次專項檢查積累的經驗，認真執行立案標準，發現重大違規線索，立即移送稽查部門。

如今，上述五方面監管工作意見已經被涵蓋在《改革意見》成稿中，第四輪新股發行體制改革方案明確。

改革力度

《改革意見》從注冊制、審核提速、老股轉讓、存量發行、市值配售、抑制“三高”、強化中介機構職責等多個方面進一步加強了以信息披露為核心的監管理念、保護中小投資者合法權益為要務的市場化運行機制。

本次《改革意見》中明確了中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。且放寬首次公開發行股票核準文件的有效期至12個月，以便過會企業自主選擇發行時機。

如此，擬進行IPO企業審核流程、時間預期明確，不會再出現“材料上報后石沉大海、遙遙無期”的擔憂。證監會有關部門負責人表示，在公開在審企業受理進度的基礎上，未來還會考慮將對受理企業的反饋意見情況公開。

“目前情況下，由于本次規定進一步提前招股說明書預披露的時間，未來投資者在證監會公開信息中會看到在審企業的兩版稿，包括申報時的原稿和落實完反饋意見后，補充修改完善后的稿。這兩個稿子出現的主要變化，反應的實際上就是反饋意見要求。”上述負責人稱。

本次《改革意見》的亮點之一，即是老股轉讓的相關政策。對此，證監會有關部門負責人表示，推出老股轉讓措施，允許首發時公司股東向公眾公開發售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股數量，緩解單只股票上市時可交易份額偏少的狀況；二是推動老股東轉讓股票可以對買方報高價形成約束，進一步促進買、賣雙方充分博弈，促進新股合理定價；三是推出老股轉讓可以緩解“超募”問題；四是緩解股票上市后，老股集中解禁對二級市場的影響。

據悉，有關老股轉讓的配套措施仍在制定中，新股發行重啟后，擬進行老股轉讓的公司須按照配套規則要求進行。

另，平安證券在研報中指出，本次《改革意見》首次引入了發達資本市場普遍使用的自主配售，使得投行與投資者之前的關系互相依存且持續。

在以往的投行業務中，承銷商關注的是如何把項目賣出去，不關心投資者利益，而由于上市資源的稀缺性，投資者也更加關注是否能獲得配額。在這種情況下投行和投資者之間經常進行的是一錘子買賣。

“而采用自主配售制之后，承銷商考慮到項目出售的可持續性，需要擁有穩定的投資者；而投資者為了保證項目獲取的可持續性，也需要穩定的承銷商。”平安證券進一步表示，對于項目獲取能力強和機構客戶資源豐富的大券商，由于在項目端和資金端都具有優勢，將會獲得競爭優勢。

證監會有關部門負責人進一步表示，完善市場化運行機制作為是本次改革的重點。主要體現在以下五個方面。

一是審核理念市場化。改革后，監管部門和發審委只對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不判斷發行人的持續盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷。

二是融資方式市場化。今后發行人可以選擇普通股、公司債或者股債結合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。

《改革意見》規定，申請首次公開發行股票的在審企業，可申請先行發行公司債。鼓勵企業以股債結合的方式融資。

三是發行節奏更加市場化。新股發行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發，需求冷清則少發或者不發。

對應《改革意見》顯示，發行人通過發審會并改造會后事項程序后，中國證監會即核準發行，新股發行時點由發行人自主選擇。

證監會有關部門負責人表示，在審企業通過發審會，履行會后事項后，即可核準發行。就是說只要通過發審會，會后事項應該落實的全部都落實了，馬上就會給核準批文。

四是發行價格、發行方式市場化。不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發行人與主承銷商自主確定發行時機和發行方案，并根據詢價情況自主協商確定新股發行價格。主承銷商可以根據事先公布的原則自主配售網下發行的股票，促進主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。