序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇企業股權價值資產評估范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

一、關注債權轉股權的企業類型

《管理辦法》所稱的債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。《管理辦法》第十八條規定：非公司企業法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產管理的，按照有關規定辦理。由此可見：《管理辦法》不適用于中國境內的非法人單位、事業單位以及營利性、非營利性組織，這些單位或組織一般情況下是不能實行債權轉股權，不允許用債權轉股權方式出資。值得關注的是：債權轉股權系企業的債權人與股東之間真實發生的債權達成債轉股的協議，它是一種債務重組方式，一般情況下，設立企業不存在債務重組行為。按《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》所規定的驗資類型，“債轉股”方式出資的驗資類型屬于變更驗資。

二、關注債轉股的債權性質

債是按合同的約定或者依照法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系；享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人；債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務。

根據我國《民法通則》、《合同法》等相關法律法規的規定，債的形成原因主要有合同行為、締約過失行為、單獨行為、侵權行為、無因管理、不當得利等。按照債的形成原因不同，債劃分為合同之債、侵權行為之債、不當得利之債、無因管理之債和因拾遺、饋贈、搶救公物等所生之債。合同之債是基于合同而發生的債務，合同之債適用于《合同法》。合同之債必須以有效合同為依據，可以適用于債轉股的債權必須符合下列條件：（1）債權真實、合法、有效；（2）債權權屬清晰、權能完整；（3）債權可以用貨幣計量并可以依法轉讓。

《管理辦法》所稱“債權轉為股權”是指債權人與公司因合同關系而產生債權才能轉為股權，非合同之債是不能轉為股權的。這就意味著：并非截止評估基準日公司賬面的負債都可以轉為股權，評估對象特指“公司合同之債”。根據上述適用債轉股的債權三個條件，被評估單位賬面反映的合同之債并非都符合債轉股的條件。在實務操作中，下列債務不符合轉為公司股權條件或受到限制：

1、被審驗單位賬面所列債務，雖然是公司經營中形成的需要用貨幣給付或實物給付的債務，但雙方并未簽訂書面合同，財務上僅以真實發生為依據入賬，不屬于合同之債。如：公司與供貨單位未簽訂書面購銷合同，形成“應付賬款”；公司與其他單位拆借款項，未簽訂借款協議，形成“其他應付款”項等。

2、被審驗單位賬面所列示債務涉及的相對應資產權屬尚未依法轉移至被審驗公司名下，權能尚不完整，即債權人尚未完全履行完畢其擁有該債權所對應的法律規定義務。如：公司購入的房產暫估入賬，尚未取得的發票，尚未取得產權證，此類債權權能尚不完整。

3、被審驗單位賬面所列示的債務，其簽訂的購銷合同是不可撤銷，或合同條款中約定債權人享有優先受償權，這類債權需要重新簽訂合同，債權人應主動放棄優先受償權。如：公司通過“融資租賃方式、分期付款”方式購入固定資產，形成的長期應付款等。

4、被審驗單位賬面所列示的債務入賬依據存在瑕疵，無法完整地確認債權人依法擁有該債權。如：債權人繳入公司的現金形成的債務，在入賬原始憑證中既未附公司向債權人開具的借入款項的合規收款收據，也未能提供公司開戶銀行開具的注明款項來源系債權人繳存的現金繳存單據。該類權屬不清晰的債務，不宜納入債轉股的債權范圍。

5、被審驗單位賬面所列示的債務，同時存在應收該債權人款項的情況下，只有該債權人擁有的合法有效債權沖抵應付款項后凈債權數額，才可以轉為公司股權。

6、被審驗單位賬面所列示債權人的債務轉為公司股權，受法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定限制；有的債權人擁有的債權轉為公司股權，須按規定程序報經相關政府部門批準。如債權人系國有企業，國有企業擬將持有的債權轉為被評估公司股權，則必須上報其管轄的國資委部門核準；再如被評估公司賬面反映的政府部門撥付的具有專項用途的專項應付款，受禁止性規定限制，不符合債轉股條件。

上述六種情形的債權，若經完善手續后仍不符合債權轉股權條件的，則不得納入債轉股的債權范圍，應在審核確認擬債轉股的債權數額時予以剔除；債權人擁有的債權轉為公司股權事項，按政策規定應報經政府部門批準的，未按規定程序報經批準，則須中止債權轉股權行為。

三，注冊會計師如何運用《資產評估報告》

《管理辦法》第七條規定：用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。注冊會計師在辦理債轉股驗資過程中如何運用《資產評估報告》呢？

首先，注冊會計師辦理債轉股驗資過程中運用《資產評估報告》時，應關注評估目的是否為“債權轉股權”特定目的而產生行為，與此評估目的相對應的評估范圍、評估對象的確定，評估價值類型的選擇存在邏輯上關聯性和合理性；其次，應關注《資產評估報告》是否在有效期內，即評估基準日與驗資基準日是否超過了一年，以及資產評估報告有效期內是否存在對評估結果可能產生影響的重大事項發生，評估結果是否經過師轉股前股東或主管部門的確認或批準；第三，注冊會計師應關注評估報告別事項說明、對評估結果產生影響的保留事項，這特別事項、保留事項是否對審驗結果產生影響？是否應在驗資事項說明予以披露等？第四，注冊會計師應關注評估結果是否進行了賬務調整？實務操作過程中，注冊會計師有兩種不同的觀點，一種認為：債轉股企業應根據《資產評估報告書》調整賬目；另一種認為：債轉股企業不需要根據《資產評估報告書》調整賬目，究竟是否需要根據《資產評估報告書》調整賬目？筆者認為：一般情況下，會計主體沒有發生變更，企業不應改變資產的“歷史成本”的計價屬性，因此，“債轉股”債權評估所涉及到資產、負債的變動是不能進行賬務調整的，債權評估結果只是作為折股的價值依據，不作為調整賬目的依據。

四、注冊會計師應重點關注債權如何折算股權？

通常情況下，債權折股有三種處理方式：第一種方式是按債權評估結果與評估前賬面凈資產的比率折股；第二種方式是按債權評估結果與評估后凈資產的比率折股；第三種方式是按債轉股合同約定的比率折股。第一、三種折股方式屬于非公允價值模式；第二種折股方式屬于公允價值模式。對于國有及國有控股企業債轉股應按公允價值模式折股，不允許采用非公允價值模式折股。

債轉股的債權評估結果與其他資產評估結果不盡相同，其他資產評估可能存在增值，也有可能存在減值。一般情況下，債轉股的債權評估結果不存在增值，除非存在孳息，評估時將該債權的孳息部分計入評估價值中，這樣才有可能會使債權的評估值高于債權的賬面值，否則，債權評估值與賬面值一致或小于賬面值，即保值或減值。

如果債轉股企業的全部資產評估值大于負債評估值，這就意味著截止評估基準日債轉股企業的全部資產能夠清償其債務，公司的債務能夠全額實現，債權的評估值就是該債權的賬面值；評估后股東權益價值大于賬面股東權益價值，股東權益形成增值。債轉股折股比率是以債權評估結果與評估后凈資產之比，債轉股折股金額為債權評估結果乘以折股比率。其賬務處理分兩種情況：（1）若折股金額與增加注冊資本一致，則債權評估結果全部轉入實收資本或股本；（2）若折股金額大于增加注冊資本，則超出部分轉入資本公積，作為資本溢價處理。

如果債轉股企業全部資產評估值小于負債評估值，截止評估基準日公司的全部資產難以清償其債務，公司的債務不能夠全額實現，債轉股的債權評估結果只能按評估后資產總額占負債總額的比例確定該債權評估值，該債權的評估值就小于賬面值，形成評估減值，評估后股東權益價值小于賬面股東權益價值，股東權益形成減值。債轉股折股比率、折股金額的計算方法、賬務處理與上述情形是完全一致，不同是：債權評估值小于賬面值的差額應直接轉入資本公積。

五、關注債轉股的合法程序

篇(2)

一、資產評估報告亟待規范

通過調查分析，我們發現，資產評估報告摘要很多方面不夠規范，具體表現在以下幾個方面：

1.評估方法表述。資產評估方法是實現評定估算資產價值的技術手段。目前資產評估的基本方法有三種：市場法、成本法和收益法。而在資產評估方法的評估報告中，有的將成本法描述為重置成本法、歷史成本法、成本加和法、成本逼近法；將收益法描述為收益現值法、超額收益法、現金流量折現方法；將市場法描述為現行市價法、市場價格法、市價法、市場比較法、相對估價評估法、市盈率法。對同一評估方法的表述各式各樣。

2.評估目的表述。資產評估目的有一般目的和特定目的，資產評估所要實現的一般目的是資產在評估時點的市場價值，資產評估的特定目的是滿足特定資產業務的需要，特定資產業務包括：資產轉讓、企業兼并、企業出售、企業聯營、股份經營、中外合資、合作、企業清算、抵押、擔保、租賃等，一般情況下資產評估目的指的是特定目的。

調查中我們發現，對評估目的的表述各不相同，與上述評估目的差別較大，如表述為：實物資產的轉讓、中外合資合作、提供價值依據、資產重組、資產核實、為改制提供價值依據、用部分資產投資、用固定資產抵償債務、對外合資合作、共同出自組建有限責任公司、實物資產的出售、受讓實物資產、收購實物資產、資產置換、轉讓車間的資產和負債、出售整個公司、轉讓所屬分公司、出售整體資產、公司收購、股權結構調整、股權轉讓、股權收購、股權與資產置換、增資擴股、股權贈與、項目經營權的轉讓等。

3.評估對象的表述。從一般意義上講，資產評估對象是泛指資產，而在具體資產評估實踐中，資產評估對象的是指具體的資產評估業務中對哪些資產進行評估，這由需要資產評估的資產業務范圍決定，資產業務涉及到哪些資產，這些就成為具體的評估對象。而目前對資產評估對象的描述多種多樣，可將其歸為如下五類：⑴把評估項目描述為“全部資產和負債”。⑵把評估項目描述為“為收購和出售企業，而對企業的資產和負債進行評估。⑶把評估項目描述為轉讓（出售）或部分轉讓（出售）股權所涉及的對被持股公司的評估。由于轉讓股權涉及到按持股比例計算對被持股企業的凈資產收益權，所以這類評估一般是對企業價值評估后，方可得到股權價值。⑷把評估項目描述為整體或部分股權與資產置換所涉及的資產評估項目。由于置換過程中交易的雙方要弄清整體或部分股權所代表的資產的價值，此類項目的評估也屬于企業價值評估。⑸把評估項目描述為企業增資擴股而涉及到的對整體資產的評估。在增資擴股前需要評估企業當前的價值，每股所代表的凈資產的收益權，進一步確定新股票的發行價格。

4.評估增減值披露

資產評估增減值率是信息使用者關注的一項重要指標，目前許多資產評估報告書摘要不能滿足使用者的要求。比如，有些報告只標出了評估價值，無法計算其增值額及增值率；有的披露內容不全，未披露賬面價值或資產原值。

5.評估假設和評估前提條件的說明不規范。同一個資產評估對象如果其基本假設發生了變化，則最終的評估結果很可能會很大的差距。一般情況下，評估報告的觀點和結論是僅僅局限于所報告的假設和限制條件的，如果在報告中沒有對假設和條件的設定進行嚴格的限定，很可能造成評估結果的誤用和誤解。調查中發現，很多報告沒有明確表述假設和限制條件。

上述種種不規范的表述，資產評估行業的業內人士尚還能通過不同的表述進行辨別、理解報告的內容。但對非專業人士來說，便很難理解報告的涵義，更有甚者，有些資產評估事務所或公司可能故意濫用專業術語來掩蓋資產評估報告的真實意義。使公司利益相關者不能準確了解公司有關資產的價值狀況，給相關決策和監管帶來很大的不便，甚至造成決策失誤。

二、原因分析

造成上述種種不規范的原因是多方面的。首先，我國相關規定和制度不全面、不具體。西方發達國家比較重視資產評估報告的規范，國際評估準則（IVS）和美國專業評估執業統一準則（USPAP）都對資產評估報告做出了較為具體的規定。我國對資產評估報告也制定了相應的規定，如1999年3月的《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》，主要是為了使國有資產管理部門能夠較好的了解資產評估情況，便于工作管理，資產評估報告的內容和格式的規定是為了滿足管理部門的要求。規定評估機構應以較少的篇幅，說明評估報告書中的關鍵內容：“摘要”與資產評估報告書正文具有同等法律效力：“摘要”必須與評估報告書揭示的結果一致，不得有誤導性內容等。按這種規定編制的報告不能適應市場經濟發展的需要，它忽視了評估假設、價值類型說明和評估責任界定等一系列問題。顯然對評估報告摘要的要求比較簡單，只有原則性的規定，且與中國證監會的相關規定不一致。

其次，中國證監會關于上市公司信息披露的規定也不夠具體和全面。1997年1月中國證監會關于“公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》（證監[1997]2號）”的通知中，規定招股說明書第18項為資產評估報告。規定資產評估報告具體包括：介紹發行人根據國家有關法規要求，聘請有資格從事證券相關業務的評估機構對其資產進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項：（1）公司各類資產（按資產負債表大類劃分）評估前賬面價值及固定資產凈值；（2）公司各類資產評估后凈值；（3）各類資產增（減）值幅度；（4）各類資產增（減）值的主要原因；（5）還應該簡單介紹資產評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應賬務處理。應該說這些條款是最基本規定，或者說是最低要求。為適應股票發行核準制的要求，2001年3月中國證監會關于《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號——招股說明書》（證監發[2001]41）的通知中，對資產評估報告內容進行了修訂，取消了資產評估報告信息披露的專項規定，只在財務會計信息中有相關規定。在第131條規定了單項價值在100萬元以上的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入賬依據的，應披露評估結構、評估方法；在第138條規定了發行人在設立時以及在報告期內，進行資產評估并據以進行賬務調整的，發行人應扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的賬面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，應說明原因。2001年和1997年的規定相比，出于對重點問題的要求，省略了資產評估報告信息披露的專項規定，對具體問題做出了較詳細的規定，而總的披露要求更加不系統不全面，資產評估事務所完全可以在報告中回避相關問題。

第三，資產評估信息披露審查不嚴格。有些披露的報告摘要沒有經過有關部門的嚴格審查，便可較為順利的在報刊披露。有些披露的評估報告摘要并沒有完全按規定執行，不符合披露格式與要求。

三、規范措施

資產評估報告摘要規范問題的解決，表面上看只是文字的表述問題，而實際涉及的內容卻比較多，我們應盡快的加以規范。

首先，資產評估準則的制定機構以及相關的監管部門，要提高對資產評估報告披露不規范及其危害性的認識，會計信息失真和虛假已引起全社會的重視，目前也不能忽視評估信息的真實性，應盡快加強評估信息披露的規范。

篇(3)

一、現行制度對非貨幣性資產投資評估增減值的會計處理

（一）投出的會計處理

當企業以非貨幣性資產進行投資而評估增值時，應對凈增值額按所得稅稅率計算未來應繳所得稅，記入“遞延稅款”賬戶貸方，將增值額扣除“遞延稅款”后的差額，作為“資本公積”。

［例1］A公司對外投資設備兩臺，原值對60萬元，已提折舊15萬元。評估價值55萬元。所得稅率33％。

應作如下會計分錄：

借：長期股權投資（或長期投資）550000

累計折舊1500000

貸：固定資產600000

遞延稅款33000

資本公司——股權投資準備67000

如果是投資評估減值，從謹慎原則考慮，則不對凈減值額按所得稅稅率計算作“遞延投資”借項，而是直接將凈減值額作“營業外支出”。

［例2］仍以上例，假定上述兩臺設備投資評估價值為40萬元，則應記：

借：長期股權投資400000

累計折舊15000

營業外支出——資產評估減值50000

貸：固定資產600000

如果投出的是存折、無形資產，則應貸記“原材料”、“庫存商品”、“無形資產”等。在投資實務中，按現行稅法，企業還應計繳增值稅等流轉稅，如例1，企業應按評估價值計算應繳增值稅，作會計分錄如下：

借：長期股權投資93500

貸：應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）93500

（二）投出后再評估的會計處理

如果企業長期投資日后再次評估增值時，若原投資評估資產評估是增值，應將再次評估凈增值額按所得稅稅率計算確認為“遞延稅款”貸項，將凈增值額與“遞延稅款”的差額，貸記“資本公積-股權投資準備”賬戶。

當企業長期股權投資再次評估為減值時，應將再次評估減值在原評估增值的范圍內抵銷，沖減“資本公積-股權投資準備”和“遞延稅款”，未抵銷的減值記入“營業外支出-資產評估減值”賬戶。

如果企業長期股權投資再次評估為減值的，若原投資評估是減值，將再次評估減值額記入“營業外支出-資產評估減值”賬戶。

如果再次評估為增值，若原投資評估是減值的，應將再次評估增值額在原減值額計入損益的范圍內抵銷，記入“營業外收入-資產評估增值”賬戶；增值額超過投出資產賬面價值額扣除未來應繳所得稅后的差額，貸記“資本公積-股權投資準備”，未來應繳所得稅記入“遞延稅款”賬戶。

［例3］仍以例1，A公司將投資設備進行再次評估，評估價是58萬元，所得稅稅率33%.

借：長期股權投資——XX投資30000

貸：遞延稅款9900

資本公積——股權投資準備20100

［例4］仍以例1，A公司將投資設備進行再次評估，價格為420000元。

應作會計分錄如下：

借：資本公積-股權投資準備67000

遞延稅款33000

營業外支出——資產評估減值30000

貸：長期股權投資——XX投資130000

［例5］以例2資料，若日后評估價值分別為410000和460000元，應作會計分錄如下：

（1）借：長期股權投資10000

貸：營業外收入——資產評估增值10000

（2）借：長期股權投資60000

貸：營業外收入——資產評估50000

遞延稅款3300

資本公積——股權投資準備6700

（三）“遞延稅款”。“資本公積”的結轉企業對已確認入賬的“遞延稅款”。“資本公積”，應按綜合調整法每年平均結轉，一般不超10年。

［例6］以例1資料，假定按5年結轉，則每年應作會計分錄如下：

借：遞延稅款6600

貸：應交稅金——應交所得稅6600

同時，

借：資本公積——股權投資準備13400

貸：資本公積——其他資本公積轉入13400

（四）投出資產轉讓的會計處理

企業將原投出資產轉讓時，應以實際轉讓價格與原投出資產時的賬面價格之差作為應納稅所得額，計繳所得稅。

［例7］以例1資料，企業將投出兩臺設備在當年投出兩個月后轉讓，轉讓價格58萬元。有關會計處理如下：

1、收到轉讓價款

借：銀行存款580000

貸：長期股權投資550000

投資收益30000

2、應繳所得稅

借：所得稅9900

遞延稅款33000

貸：應交稅金——應交所得稅42900

應繳的所得稅=（580000－450000）×33％=42900（元）

應繳所得稅是由兩部分組成的：

一是評估增值應納所得稅=（550000－450000）×33％=33000（元）

二是轉讓收益應納所得稅=（580000－550000）×33％=99000（元）

3、結轉“資本公積”

借：資本公積——股權投資準備67000

貸：資本公積——其他資本公積轉入67000

如果上述轉讓價格不是58萬元，而是50萬元，則

其會計處理如下：

收到轉讓價款：

借：銀行存款500000

投資收益50000

貸：長期股權投資550000

應繳所得稅：

借：遞延稅款33000

貸：投資收益16500

應交稅金——應交所得稅16500

二、對現行會計處理方法的分析

為了規范非貨幣性資產投資的會計處理方法，企業可設置“遞延投資損益”賬戶，不論評估增值，還是減值，一律通過該賬戶核算。具體處理方法舉例如下：

［例8］仍以例1、例2資料，作會計分錄

借：長期股權投資550000

累計折舊150000

貸：固定資產600000

遞延投資損益100000

借：長期股權投資400000

累計折舊150000

遞延投資損益50000

貸：固定資產600000

企業在投資持有期間或按既定期間分期攤銷的，若為評估增值，記：

借：遞延投資損益

貸：投資收益

若為評估減值，記：

借：投資收益

貸：遞延投資損益

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一、不良資產企業股權處置定價的影響因素

（一）宏觀因素

1．市場透明度：它是指資產管理公司在處置不良股權資產時，買方對信息的知曉程度。只有在透明的市場環境下，投資者才會增強購入資產的信心。

2．經濟周期：只有在經濟增長迅速，投資和消費需求都十分旺盛的經濟復蘇和繁榮時期，不良股權資產的定價才會隨著市場需求而提升。

3．法律體系結構：只有較完善的法律體系，才能有效保護投資者的利益，增加投資者的購買積極性。

4．投資者的退出機制是否健全：這主要指不良股權資產轉讓的二級市場是否健全。只有存在健全的二級市場，不良資產的購買者才可能通過重組、打包、擔保、證券化等多種手段使資產增值，從而增加其介入一級市場的積極性，并最終提升不良資產的價值。

（二）中、微觀因素

1．企業所處的行業特征：不同的行業具有不同的風險程度。企業所處行業的供求狀況、行業產品結構、行業集中度、行業競爭格局以及國內和國際環境對該行業的影響都將對不良股權資產的定價產生影響。

2．企業所處行業所居于的生命周期階段：生命周期理論認為每個行業一般都要經歷初創、發展、成熟、衰退四個階段。企業所處行業所處的生命周期階段，對不良股權資產的定價也有重要影響。

二、不良股權資產處置定價的方式

目前，四家資產管理公司不良資產出售的定價方式主要有市場競價法、協商定價與聘用中介機構進行評估等定價方式：

（一）市場競價

系指通過拍賣等市場手段來發現不良資產的真實市場價值，以此為不良資產定價。其主要是依據購買者對金融不良資產的認可價值制定價格。理論上講，這一方法與現代市場定位觀念相一致，可以得到一個較公平的價格。但由于我國市場經濟處于起步階段，市場發育還不夠健全，信息披露不完整，并較易引發道德風險甚至法律糾紛。

（二）協商定價

系指買賣雙方先各自報價，然后各自發揮談判技能，最后達成一致的交易價格。但這種方式在達成交易價格的一致意見之前，會是一個漫長的談判過程，在這個過程中，不僅要耗費大量的交易成本（尤其是時間成本），并由于信息不對稱，資產管理公司和投資者可能是一方處于優勢地位，另一方處于弱勢地位，最終的成交價格在很大程度上受談判技巧和個人能力的影響，因而也較難以反映不良資產的真實價值。

（三）聘用中介機構進行評估

系指資產管理公司委托專門的評估機構對不良資產進行評估定價。這一方式應該說可以達到公正與客觀。但目前存在的問題是：所采用的評估方法與出售不良資產的評估目的常常不相匹配，且評估往往是在有限的信息資料基礎上和資料的真實性難以判斷的情況下得出的，因此這樣的評估結果市場也難以接受。

三、案例分析

為了說明金融不良資產處置中聘用中介機構評估定價時存在的問題，下面對某煤礦集團的股權處置中一項金融不良資產評估案例進行分析。

（一）案例基本情況

某煤礦（集團）有限公司是由中國××資產管理公司牽頭，于2002年5月實施債轉股時組建成立的新公司。公司總股本33.20億元元。其中，中國××資產管理公司×市辦事處持股13.11億元，原為剝離的國家開發銀行貸款本息。

該煤炭企業2001年以前運營始終處于低谷。受經濟需求的拉動和在非法礦井關閉的有利條件下，生產形勢趨于好轉。由于債轉股后，資產管理公司需要進行股權退出，因此，中國××資產管理公司×市辦事處決定處置所持煤礦集團的股權，并決定由某資產評估公司對煤礦集團進行整體資產評估，以此作為定價依據。該評估報告的評估基準日為2003年12月31日。評估目的為出售股權估價，評估方法為重置成本法。

資產評估公司的評估報告顯示，評估后集團凈資產的評估價值為12.03億元。由于其總股本為33.20億股，評估后每股凈資產價值僅為0.362元。經過中國××資產管理公司與收購集團及其上級主管部門××省國有資產監督管理委員會商議，最后確定以評估后每股凈資產價格0.362元作為協議轉讓價格。按此價格，所處置的13.44億股股權的交易金額為4.8654億元。

（二）評估價值評析

1．評估方法不當

以出售股權為目的的評估，是對持續經營企業整體資產的評估。國際通用的企業價值評估方法有三種，即資產基礎法、收益法與市場法。資產評估操作者應盡可能地采用此三種或至少其中兩種評估方法對目標企業進行評估，才能使評估結果具備一定的說服力。但接受委托的資產評估公司在評估報告中僅以“收益現值法的預測中，對未來收益影響因素太多，不便于準確把握，而我國市場沒有形成有效的行業走勢模型”為由，排斥了收益法，依據顯然是不充分的。作為持續經營企業的整體資產評估，必須對企業資產未來收益狀況進行評估分析。還有一個需要強調的問題是，以往我們的資產評估機構在評估企業整體價值時，往往只采用重置成本法對會計帳面上出現的固定資產評估，對會計帳面上出現的流動資產略加調整的方式，這并不符合國際上通用的資產基礎法的定義。資產基礎法除了需要對目標企業的資產負債表需要重估的資產和負債進行評估之外，還需要評估目標企業原資產負債表之外的無形資產（包括經訓練和經組合的員工團隊、供銷渠道等等）和有形資產，以及評估企業的或有負債，盡量采用多種方法（即采用成本法、收益發和市場法）進行評估。在這方面，我們的資產評估機構做的是很不夠的。

2．評估報告的應用不當

根據對該案例的調查，中國××資產管理公司是在2004年7月份才批準其下屬×市辦事處進行股權評估立項，并同意通過公開選聘評估機構的方式進行資產評估，但卻在后來采用了此前另一資產管理公司在此煤炭集團所持股權轉讓時的資產評估結果。雖然此次股權處置方案的提交日期為2004年12月6日，離原評估報告的評估基準日2003年12月31日，還在一般資產評估報告使用期限（1年）的范圍之內，但是按照評估報告基準日應盡量選取與交易日接近的原則，采用評估基準日為2003年12月31日的評估報告的評估結果，是不妥當的。并且，我們必須了解，在2004年年初至2004年下半年，正是我國煤炭需求迅速升溫，市場瞬息萬變的時期，這一相距較遠的評估基準日對股權處置結果的沖擊是絕不可忽視的。

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【關鍵詞】私募基金 股權估值 方法

企業價值評估，是一種經濟評估方法，目的是分析和衡量企業的公平市場價值并提供有關信息，以幫助投資人或企業管理者改善投資決策或管理決策。發展至今，已經建立了一套較為完整的企業估值方法體系。該體系包括以資產為基礎的估值方法、以盈利能力為基礎的現金流量折現法、以市場可比為基礎的相對估值法以及運用相機索取權估價概念的期權定價法這四大類主要企業估值方法。

一、資產評估法

企業價值評估中的以資產為基礎的估值方法也稱成本法或資產評估法。資產評估法不是將企業作為一個整體來考察其整體價值，而是拆分稱為一組單獨存在的資產，再將單項資產相加得到的總和，也就是說企業每一項資產的價值加總即可得到企業整體的價值。這樣看來，資產評估法好像是不正確的，但是我們不難忽略每一種方法都是有假設前提的。資產評估法的假設條件就是由那些整體性較差的資產構成的企業，它作為一個整體的價值增加能力很難進行預測或者根據歷史數據其盈利較低，另外一個很重要的前提就是這些構成資產的重置成本現時可以準確無誤的得到，方便將各項資產的成本加總以計算出企業價值。一般的思路主要有賬面價值、清算價值、重置價值等。

賬面價值是會計上較為常見的概念，通常是指會計科目在資產負債表中的賬面余額減去該科目的備抵項目所得的凈額。

清算價值指的是當企業不再持續經營，“清算”這種情況發生時，企業的所有資產主動或者被動變賣時的價值之和。

重置價值的字面含義是重新購置相同資產所需的成本，但同時也包括重新建造相同資產的情況，是指確定目標企業的單項資產的重置成本，扣除資產的有形損耗、經濟艇值和功能性賠值與折舊，作為目標企業凈資產的現行市場價值。

二、現金流量折現法

以盈利能力為基礎的現金流量折現法的思路是，一項資產的價值是將該項資產所能獲取的未來經濟收益流現值的進行加總，而得到的價值總和，其中，現金流量折現法中的折現率所反映的是通過投資該項目或企業而獲得的預期企業收益的投資回報率。該方法就是通過預測目標企業未來所能產生的經濟收益，根據獲取這些經濟收益面臨的風險所要求的回報率作為折現率進行折現，從而計算出目標企業的市場價值。

根據企業現金流量的選擇不同，本文將貼現法分為企業自由現金流量折現法、股權自由現金流量折現法、紅利折現法以及經濟增加值（EVA）折現法。而每一種方法均可以分為穩定增長模型、二階段增長模型和三階段增長模型。

三、相對估值法

相對估值法的基本原理是“同價理論”，即兩種相同或類似的資產應該具有一樣的價格，該方法通過考察同一行業中類似的企業在市場上的定價來估計待估值企業的價值。使用相對估值法的前提是市場是有效且完備的，因為在這個前提下，可比企業的公允價值才接近其內在價值，從而使估算出的待估值企業價值接近其內在價值。可比公司與待估值公司價值的關聯通過價格乘數來體現。價格乘數是某一股票的市價與某一基本面指標的比值，最常見的價格乘數是市盈率。在相對估值法中，企業價值通過價格乘數乘以對應的變量數據來估算。常用的價格乘數包括：市盈率、市凈率、市銷率、股利收益率等。

四、期權定價法

期權是一種在特定日期內（到期日或成熟日）或者在它之前根據預定價格（執行或實施價格）購買或出售約定資產的權利。期權的標的資產可以是諸多金融或者實物資產中的任何一種。期權是一個比較抽象的概念，無法通過直接比較的方法對期權進行定價。當兩項資產具有相同的風險和預期現金流是，就可以稱這兩項資產是等價的，而等價的資產必然有等同的價格，否則，套利行為就會產生。據此，我們可以構建一項資產組合，使其風險和預期現金流與待估期權相等，通過計算等價資產組合的價格來確定期權的價格。

期權估值法的一般步驟為：首先是分析企業情況、識別期權；其次，根據期權特征構造應用框架和選擇期權定價模型；接下來確定參數和變量；最后帶入參數和變量進行計算，估算企業價值。

期權定價模型主要分為二項式定價模型和布萊克―斯科爾斯定價模型。前者基于一種簡單的資產價格運動過程，該過程認為在任意時間，資產的價格都可上升或下降。布萊克―斯科爾斯定價模型與以往期權定價模型的差別主要是，布萊克―斯科爾斯定價模型成為一種實用的期權定價方法，因為它只依賴于可觀察到的或可估計出的變量，從而使模型避免了對未來標的資產價格概率分布和投資者風險偏好的依賴，投資組合的收益完全獨立于標的資產價格的變化。

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[5]劉琨.淺析私募股權投資基金的估值方法[J].公司治理，2012，（04）.

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關鍵詞：企業價值評估 成本法（資產基礎法） 收益法

2011年12月30日中國資產評估協會的《資產評估準則――企業價值》，從總則、基本要求、操作要求、評估方法和披露要求等方面對注冊資產評估師執行企業價值評估業務行為進行了規范，并明確提出收益法、市場法、成本法（資產基礎法）是企業資產評估的三種基本方法。由于評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件不同，根據其要求應恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法對企業整體價值進行評估。因此，在具體的企業價值評估實踐中如何選擇評估方法已成為當前急需解決的問題。

一、企業價值的影響因素及其對選擇評估方法的影響分析

從價值評估理論來看，企業的價值取決于企業給投資者帶來的效用即企業的獲利能力――獲得未來現金的能力。筆者認為，決定企業價值的直接因素是企業獲利能力即未來現金流量和所處行業風險狀況決定的折現率，它們能最終體現投資者的效用，是決定企業價值的“產出因素”，而其他的因素都是通過影響上述兩個因素間接地決定企業的價值，是影響企業價值的“投入因素”，其包括：（1）影響企業經營發展的外部因素，如社會因素、政治因素、經濟環境因素、行業經營競爭狀況因素和科技發展水平因素等；（2）影響企業獲利能力的內部諸因素，如企業一般財務指標、企業非財務指標和企業獨特的不被其他企業所復制的核心競爭力資源等。

可見，企業價值評估應該視整個被評估的企業為一個有機整體，依據其擁有或占有的全部資產狀況，然后充分考慮該企業獲利能力，分析影響其獲利能力的內外因素，并結合所處的宏觀經濟環境及行業背景，對企業整體公允市場價值進行的綜合性評估。該評估包含兩個方面的內容：（1）企業以往經營業績的評估分析；（2）企業未來經營前景的預測分析。在評估實務中，涉及到那些非量化或不可計量的對企業價值具有影響的因素評估時可以用數學的方法間接量化，將其修正為各類修正指標，然后再對其影響企業價值做綜合的、全面的分析判斷。

按照《資產評估準則――企業價值》的要求，資產評估機構在評估企業價值時需采取兩種或兩種以上的方法進行評估。而我國在現時情況下，由于資產市場尚未完全形成，市場信息渠道尚不夠暢通，評估者的實踐經驗與要求比還存在較大差距，因此，除土地及房屋評估以現行市價作為價格標準外，其他資產評估，可以運用著眼于企業自身發展狀況的最常用的兩種評估方法即成本法（資產基礎法）和收益法。

二、成本法（資產基礎法）等評估方法在現實評估應用中存在的誤區

針對企業以往經營業績的評估分析，可以運用成本法（資產基礎法）；針對企業未來經營前景的預測分析可以運用收益法。在企業資產和企業價值的實際評估過程中，筆者發現存在以下情況：

誤區一：因受資產評估行業內的評估人員的專業素養和習慣意識限制，會導致資產基礎法簡單地被理解為評估單項資產時所采用的成本法，而兩者側重點是不同的，資產基礎法側重對企業整體資產的評估，經過一定計算分析程序后，可以說用它能夠評估整體企業價值，而成本法側重于企業的單項資產評估，用它所評估每項資產的結果進行簡單相加，并不一定能全面得出企業整體價值。

誤區二：由于評估報告使用目的不同，被評估單位的主管單位可能會干預影響評估機構，造成評估機構濫用評估方法，混淆資產基礎法和收益法。例如，在現實案例中，被評估單位要實行員工股權激勵計劃，被評估單位員工希望以較低的成本進行激勵，由于缺乏相關法律法規制約，被評估企業的主管單位往往授意評估機構采用資產基礎法對整個企業股東價值進行評估。然而，在市場條件都具備的情況下，采用資產基礎法會造成企業股東價值的評估結果會大大低于用收益法評估出的企業股東價值的結果，如果發生在國有投資企業，客觀上會造成國有資產流失。

誤區三：在企業價值評估過程中涉及的資產評估范圍概念和評估對象概念是不同的，對涉及的評估范圍的不同資產采用兩種或兩種以上評估方法，在有些評估機構會被錯誤地理解為對企業評估對象的部分權益或全部權益價值采用了兩種或兩種以上的方法。另外，無形資產本身的無實體性、專用性、收益不確定性決定了完全套用有形資產的評估方法也是不恰當的。如果把上述情況混淆，那么評估后得出的評估結果正確性自然不能得到保證。

比如，當評估機構遇到以下兩種情況：（1）企業的主要利潤來源是長期股權投資帶來的投資回報；（2）企業的固定資產中還包括位于繁華商業區的房產。如果只是運用成本法（資產基礎法）對上述資產進行評估，其評估結果準確性會嚴重失實，很難被市場認可。從上述情況可以看出，如果被評估的企業資產情況復雜，那么單獨運用一種評估方法是不對的，除以成本法（資產基礎法）為主對企業主營資產進行評估外，還可以考慮包括采用收益法所評估的長期投資的股權價值，也可能包括采用市場法評估的商業房產的價值，但從企業整體價值評估來說，企業評估采用的主要方法是資產基礎法，并輔之以其他評估方法。

三、改進企業價值評估的思路

（一）企業價值運用資產基礎法評估分析

資產基礎法基本的原理類似于等式“1+1=2”，認為企業價值就是各個單項資產的簡單加總，因此該方法的一個重大缺陷是忽略了不同資產之間的協同效應。也就是說在企業經營過程中，往往“1+1>2”，企業的整體價值是要大于單項資產評估值的加總。對于高科技技術密集型企業來說，資產基礎法僅從靜態及受限的動態的角度確定企業價值，雖已考慮了企業財務賬冊在冊資產的未來發展與現金流量的折現值，但資產基礎法無法對其可確指的無形資產如商標、專利技術及非專利技術對企業整體收益的貢獻程度進行量化和分割，同時也難以比較精確地估算其價值。除此之外，資產基礎法沒有考慮到其他未計入財務報表的因素，如行業現狀、人力資源、企業文化、組織問題以及契約、協同效應等因素，往往使企業價值被低估，其評估結果未能涵蓋企業全部資產的價值。

總的來說，資產基礎法由于其計算簡單、數據容易獲得且操作性強，在我國目前實務操作中仍有廣泛的應用。相對而言，它比較適用于資產單一的、經營業績穩定的生產制造型企業價值評估和非營利性實體的整體價值評估，其運用資產基礎法得出的結果是100%的權益價值。用資產基礎法評估企業整體價值，可以用一個公式說明，即企業整體價值=∑單項資產的公允評估價值-企業確認負債額的現值+商譽現值。

（二）企業價值評估運用收益法的可靠性分析

收益法從資產預期獲利能力的角度評價資產，通過整體上衡量企業未來的盈利能力，從而使企業擁有的所有有形資產、無形資產等價值都能反映在評估結果中。筆者以現金流量折現法為例展開，用以下的公式來說明：股東全部權益價值=股權現金流評估值+非經營性資產的價值+溢余資產價值。其中，采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估值的方法就是收益法，用資產基礎法來分析和評估企業非經營性資產和溢余資產的價值。從理論上講，以收益法為主，加上其他評估方法為輔所計算總結出的評估結論能夠完整地反映企業整體價值，具有較好的可靠性和說服力，彌補了單一運用資產基礎法評估企業資產價值的不足。

例：杭州某知名城市生活社區網站企業擬引進戰略投資者，評估機構對其股東全部權益價值項目進行了評估，評估基準日為2012年12月31日。

由于該企業主要通過經營社區網站聚集人氣，從而通過站上推廣及站下活動等模式獲取盈利，其所有的無形資產不僅包括可確指的無形資產，如域名所有權、商標等，也包括網站人氣、點擊率和訪問量、經營模式、管理團隊以及商譽等各項不可確指的無形資產，對上述可確指和不可確指的無形資產對企業整體收益的貢獻程度進行量化和分割，也難以估算其價值。對股東全部權益價值運用資產基礎法的評估結果為8 036萬元，而運用收益法的評估結果為58 694萬元，兩者相差50 658萬元，差異率為630.36%。

從以上評估結果我們可以看出，運用資產基礎法的評估結果未能涵蓋企業全部資產的價值，而收益法在評估中通過整體上衡量企業未來的盈利能力，從而反映各項有形資產、無形資產的價值，其評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值，市場方面也比較認可。

總之，企業價值的評估在企業經營決策中極其重要，探討和研究企業價值及其評估方法并作合理運用對于市場交易和投資決策具有重要的現實意義。J

參考文獻：

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按公司法的規定，股東退出公司可以通過股權轉讓或退股的方式來實現，股權轉讓是股東退出公司最簡便與快速的選擇，但由于無股權受讓人或其他一些特殊原因不便于轉讓股權，股東只能選擇退股，本文主要探討股東退股的實務處理以及相關會計和稅務問題。

一、股東退股的原因

從現狀看，股東退股的原因大致如下：

1．公司股東間經營理念不合；

2．股東死亡、離異，股權承受方未能成為公司股東；

3．股東自身經濟狀況出現重大變故或經營戰略調整；

4．小股東的股東權益受損又無法調解。

一些上市公司也運用退股的方式進行資產整合，如上海航天汽車機電股份有限公司2011年2月10日公告稱，為適應激烈的市場競爭，提高企業運行效率，提升系統級產品的產業化能力和整車廠的配套地位，經與控股子公司上海新光汽車電器有限公司另一股東上海六里企業發展總公司協商，六里公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權。

按公司法第七十五條規定，股東退股的法定情形如下：

1．公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

2．公司合并、分立、轉讓主要財產的；

3．公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

由于退股對公司正常經營以及債權人利益的影響，對非法定情形的退股能否實現，在法律上是有爭議的，須咨詢相關部門及律師，確認退股是否可行。

二、股東退股如何實現

股東退股通過公司收購股東股份來實現，一般采用單方減資的形式，按《公司法》的要求執行，須通知債權人，并在報紙上公告，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。法定情形的退股，如果股東與公司協商不成，可以通過申請司法救濟來實現。

三、退股的價格如何計算

退股的價格一般通過股東之間的協商來確定，在資產規模較大的公司，股東可以委托評估公司進行整體資產評估以確定公司實際凈資產，再在評估結果的基礎上協商退股價格。如上述航天機電控股子公司的另一股東退出，也是通過評估確定退股的金額，該公司公告稱：根據上海信達資產評估有限公司出具的資產評估報告(滬信評報字[2010]B038號)，截至資產評估基準日2010年10月31日，新光汽電總資產為13480.70萬元，凈資產為8510.44萬元，上海六里企業發展總公司的減資價格為評估凈資產乘股權比例，本次減資完成后，新光汽電將成為公司全資子公司，注冊資本從5500萬元變更為3850萬元。

在法定情形的退股中，如果股東間無法通過協商確定退股價格，可以向人民法院提訟，由法院委托專業評估公司評定退出股權的價值。

此外，公司章程也可以事先約定退股的價格或計算方式，在出現退股情況時根據章程來確定退股價格。

筆者認為，無論是通過股東協商、法院判決或是章程約定，退股價格都不能高于該股東按股份比例計算的凈資產價值，否則會對債權人權益造成損害。

四、退股的會計處理

（一）被投資企業的會計處理

按目前執行的會計準則或是企業會計制度的相關規定，采用收購本公司股份方式減資的，按股份面值減少股本，收購價格超過面值部分，應依次沖減資本公積和留存收益，借記“實收資本”或“股本”科目、“資本公積”、“盈余公積”、“利潤分配—未分配利潤”科目，貸記“銀行存款”科目，上述資本公積，僅指資本溢價形成部分。如回購價格低于回購股份所對應的股本，則應按回購股份的面值，借記“實收資本”或“股本”科目，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“資本公積”。此外，如果退股款用非貨幣資產支付，應視同銷售進行會計處理。舉例說明如下：

A有限公司賬面凈資產5000萬元，其中實收資本2000萬元，資本公積中資本溢價500萬元、其他資本公積500萬元，盈余公積金500萬元，未分配利潤1500萬元，評估后凈資產為8000萬元，B公司出資200萬元，股權比例為10%。現B公司由于自身原因須退股，A公司股東協商確定B股東退股價格為評估后凈資產8000萬元乘股權比例，退股款以銀行存款683萬元和一批自產產品支付，該批自產產品含稅銷售價為117萬元，賬面成本為80萬元，則會計處理為：

借：實收資本 200

資本公積—資本溢價 500

盈余公積 100

貸：營業收入 100

應交稅費—應交增值稅

（銷項稅額）17

銀行存款 683

借：營業成本 100

貸：庫存商品 80

在減資基準日凈資產的公允價值大大高于賬面凈資產的情況下，如果按上述會計處理，可能會造成未分配利潤甚至是所有者權益出現較大負數的情況，在這種情況下，筆者認為，對資產、負債應先按減資基準日的公允價值進行調整，再按上述方法進行會計處理。當然，現行的《企業會計準則》及《企業會計制度》不允許這樣做，實踐中出現此種情況，如何處理需要財政部給予明確。

（二）退股方的會計處理

退股方應按收回投資進行會計處理，收回的貨幣資金與投資成本的差額，作投資收益或損失處理，借記“銀行存款”科目，貸記“長期股權投資”科目，借記或貸記“投資收益”科目。如收回的是非貨幣資產，則按非貨幣資產的公允價值入賬。

如上例中，B公司的賬面投資成本為200萬元，則相關會計處理為：

借：銀行存款 683

庫存商品 100

應交稅費—應交增值稅

（進項稅額）17

貸：長期股權投資 200

投資收益 600

五、退股方的企業所得稅處理

投資方退股須按國稅總局2011年34號公告進行稅務處理，具體規定如下：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。”

由于退股和企業清算收回股權性質上相似，因此，兩者的企業所得稅處理基本一致，都允許將對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額確認為股息所得，按規定，居民企業間的投資所得是免稅的。

此外，投資方退股和股權轉讓雖然都是收回股權，但兩者在企業所得稅處理上有較大區別，股權轉讓不允許扣減對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額，收回的資產超過投資成本部分，均須確認為投資轉讓所得。